奥来德:北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
德恒 01F20221771-16 号
致：吉林奥来德光电材料股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本《法律意见》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明，本《法律意见》中有关用语的含义与《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见》《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下合称“原法律意见”）中相同用语的含义相同。本所律师在原法律意见中的声明事项亦继续适用于本《法律意见》。
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本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据现行法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准和授权
发行人于2022年11月1日召开了第四届董事会第二十三次会议，于2022年11月18日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》等议案，就本次发行相关事宜做出决议。
2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案，就本次发行相关事宜做出决议。
2023年4月10日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
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《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关议案，就本次发行相关事宜做出决议。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效。
（二）上交所的审核2023年6月12日，发行人收到上交所出具的《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。上交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册2023年7月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1588号）（注册生效日为2023年7月20日），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
二、本次发行的发行人、保荐人及承销商的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人现持有长春市市场监督管理局长春新区分局于2023年6月9日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为
912201017671930129），发行人股票已在上交所科创板上市交易，发行人股票简
称：奥来德，股票代码为：688378。发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股票
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北京德恒律师事务所向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行的保荐人及主承销商为广发证券股
份有限公司（以下简称“广发证券”）。
经核查，本所律师认为，广发证券系在中国境内设立并有效存续的证券公司，根据其《营业执照》及《经营证券业务许可证》，广发证券具有担任本次发行保荐人及主承销商的业务资格。
三、本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与广发证券就本次发行签署的承销及保荐协议，广发证券担任本次发行的保荐人暨主承销商。
根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的发行对象
本次发行认购对象为发行人控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，认购方式为现金认购。
根据轩景泉、轩菱忆出具的承诺，其本次认购的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；
不存在直接或间接将上市公司或除轩景泉、轩菱忆及其控制的主体外的其他关联
方的资金用于本次认购的情形，其本次认购的股份亦不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。经核查，本次发行认购对象轩景泉、轩菱忆为 C3 级普通投资者，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合投资者适当性的相关规定。
经核查，轩景泉、轩菱忆为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规
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定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
轩景泉、轩菱忆作为公司控股股东、实际控制人，参与认购本次发行构成与发行人的关联交易，本次发行已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。
本所律师认为，本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《注册办法》的相关规定。
（二）本次发行的相关协议
发行人与本次发行对象轩景泉、轩菱忆签署了《附条件生效的股份认购协议》
及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购标的、认购价格、认购方式、认购金额、认购股票数量、限售期等进行了约定。
经核查，发行人与轩景泉、轩菱忆签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容合法、有效，该等协议约定的生效条件均已成就，符合《注册办法》的相关规定。
（三）本次发行的定价基准日、发行价格及数量本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第四届董事会第二十三次
会议决议公告日（2022年11月2日）。本次发行股票的价格为26.86元/股，不低于不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，发行价格由26.86元/股调整为18.47元/股，发行数量由不超过3536857股（含本数）调整为不超过4951599股（含本数），发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票的数量为4951599股，轩景泉和轩菱忆本次认购数量分别为3466120股、1485479股。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行的股票数量最终为4951599股，轩景泉和轩菱忆认购数量分别为3466120股、1485479股。
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本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格及数量符合《注册办法》的相关规定。
（四）本次发行的缴款和验资
2023年8月4日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行的认购对象轩景泉、轩菱忆发送了《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》，通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
2023年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2023]第7-00004号），验证截至2023年8月7日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行对象轩景泉、轩菱忆缴付的认购资金
人民币64019236.40元、27436797.13元，金额合计为人民币91456033.53元。
2023年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2023]第7-00003号），验证截至2023年8月8日，发行人向轩景泉、轩菱忆发行人民币普通股4951599股，募集资金总额为91456033.53元，扣除与本次发行有关的费用人民币2468433.20元（不含税），实际募集资金净额为人民币88987600.33元，其中增加注册资本人民币4951599.00元，增加资本公积人民币84036001.33元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《注册办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程符合《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，并经上交所审核通过和
中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法
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规的规定，合法有效。
（二）发行人本次发行的认购对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过
程符合《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
年月日谷亚韬
承办律师：
刘元军
承办律师：
丘汝
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