秦川物联:《董事会议事规则》

成都秦川物联网科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范成都秦川物联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。
第二条证券事务部
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书保管董事会印章。
第三条定期会议与临时会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
9按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提
交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前24小时。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式和会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
9监事可以列席董事会会议；总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十二条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十四条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
9除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票表决或记名书面投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)根据中国证监会规定和交易所上市规则应当回避的情形；
9(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)与提案涉及的企业或事项有关联关系的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条董事会权限
公司发生的交易(提供担保、日常经营范围内的交易除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且超过100万元。
除公司章程另有规定外，公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保；
除上述外的其他担保事项，由董事会审议。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
9(二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。董事会应当严格按照股东大会、《公司章程》的授权和本规则规定的权限行事，不得越权形成决议。
公司单笔对外捐赠金额100万元以上，提交董事会审议；公司单笔对外捐赠金额1000万元以上，提交股东大会审议。
第二十一条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条会议记录
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十四条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十五条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十六条决议公告
9董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规、规范性文件的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第二十八条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十九条附则
本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议批准后生效，修改亦同。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
本规则与《公司章程》、法律、法规、规范性文件的相关规定不一致时，按《公司章程》、法律、法规、规范性文件的相关规定执行。
在本规则中，“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
本规则由董事会解释。
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