赛特新材:泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书（五）

泰和泰律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（五）中国四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16th Floor Palm Springs International Center No.199 Tianfu Avenue High-tech
Zone Chengdu People’s Republic of China电话（Tel）：+86-028-86625656邮编（Postcode）：610041
二〇二三年八月
7-3-1目录
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人................................11
七、发行人的股本及其演变.........................................12
八、发行人的业务.............................................13
九、关联交易及同业竞争..........................................14
十、发行人的主要财产...........................................15
十一、发行人的重大债权债务........................................17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................18
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................18
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...........19
十六、发行人的税务、政府补助.......................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产.......................20
十八、发行人募集资金的运用........................................20
十九、发行人业务发展目标.........................................20
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况................................20
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................21
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................21
7-3-2泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的部分简称作如下更新或补充：
《2023年半年度报告》指《福建赛特新材股份有限公司2023年半年度报告》新增报告期间指2023年1月至2023年6月报告期指2020年1月1日至2023年6月30日经发行人创立大会暨2010年第一次股东大会审议
《公司章程》指通过，并经历次股东大会审议修订，现行有效之《福建赛特新材股份有限公司章程》《前次募集资金使用情况《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用指专项报告》情况专项报告》《前次募集资金使用情况《福建赛特新材股份有限公司前次募集资金使用指鉴证报告》 情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0618号）
7-3-3泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（五）
（2023）泰律意字（STXC）第04号致：福建赛特新材股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年6月21日出具了《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
（（2022）泰律意字（STXC）第01号，以下简称“《法律意见书》”）和《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》[（2022）泰律意字（STXC）第02号，以下简称“《律师工作报告》”]。
根据上海证券交易所于2022年7月11日出具的《关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕151号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所于2022年7月29日出具《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（（2022）泰律意字（STXC）第
03号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
7-3-4泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）鉴于发行人于2022年8月24日在上海证券交易所网站公告《福建赛特新材股份有限公司2022年半年度报告》，本所律师于2022年8月29日出具《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（（2022）泰律意字（STXC）第04号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上海证券交易所于2022年9月20日出具《关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所律师于2022年9月21日出具《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（（2022）泰律意字（STXC）第05号，以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于2022年9月22日经上海证
券交易所科创板上市委员会2022年第77次会议审议通过，中国证监会于2022年11月4日出具《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2722号），同意发行人本次发行的注册申请，目前尚处于待发行阶段。
鉴于发行人于2023年4月15日在上海证券交易所网站公告《福建赛特新材股份有限公司2022年年度报告》，本所律师对发行人自2022年7月1日起至2022年12月31日或自《补充法律意见书（二）》出具日至2022年12月31日与本次发行相关
的事项及重大变化进行核查，并在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上出具《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人于2023年8月10日在上海证券交易所网站公告《福建赛特新材股份有限公司2023年半年度报告》，本所律师对发行人自2023年1月1日起至2023年6月30日或自《补充法律意见书（四）》出具日至本法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关的事项及重大变化进行核查，并在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上出具《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书
7-3-5泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
（五）》”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中
的声明、释义事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有释义或本补充法律意见书文义另有所指除外。本补充法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实、国家正式公布、实施的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并基于以上声明出具本补充法律意见书。
一、本次发行的批准和授权经核查，补充核查期间，本次发行的批准和授权发生如下变化：
发行人于2023年4月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等议案，同意本次发行方案的股东大会决议有效期及相关授权有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月。除上述延长决议有效期和授权有效期外，公司本次发行可转换公司债券方案的其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
发行人于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等相关议案。
7-3-6泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，发行人仍系依法设立、合法存续且股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，补充核查期间，发行人注册资本变更为11600万元。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，发行人仍然符合本次发行的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2．根据《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1．根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会等机构和制度，设置了技术研发中心、供应链中心、制造中心、营销中心、人力行政中心、财务中心、审计部、董事会秘书室等业务和职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2．根据《审计报告》《年度报告》及发行人出具的说明，发行人2020年度、
2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为93351630.52元和
113570902.91元、63861691.13元，平均三年可分配利润为90261408.19元，根
7-3-7泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《论证分析报告》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人
出具的说明，本次发行的募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行募集资金的用途是投资赛特真空产业制造基地（一期）项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4．根据本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款之规定。
5．根据发行人出具的书面确认、《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《企业信用报告》《审计报告》《2023年半年度报告》并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2．如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3．根据《审计报告》《2023年半年度报告》《论证分析报告》和发行人出具的说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
7-3-8泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员调查表、个人信用报告、公
安机关出具的个人无犯罪记录证明、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站之“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、北京证券交易所网站之“纪律处分”（https://www.bse.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5．根据《审计报告》《2023年半年度报告》和发行人出具的说明等资料，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
6．根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明等资料，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7．根据《审计报告》《2023年半年度报告》和发行人出具的说明等资料，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（五）项之规定。
8．根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》和发行人出具的说明等资料，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
7-3-9泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
9．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、个人信用报告、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律师检索人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站之“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、北京证券交易
所网站之“纪律处分”（https://www.bse.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
10．根据发行人披露的公告及其控股股东、实际控制人出具的说明等资料，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11．根据发行人出具的说明、政府主管部门出具的合规证明、发行人控股股
东、实际控制人出具的说明、个人信用报告、公安机关出具的个人无犯罪记录证
明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
12．如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
7-3-10泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
13．根据《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》、公司提供的
项目备案文件和书面确认等资料，发行人本次发行的募集资金将用于投资赛特真空产业制造基地（一期）项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金主要投向科技创新领域，符合国家产业政策，本次募集资金投向符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十五条及第十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人设立事项相关情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人仍具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2023年6月30日
的发行人股东名册，截至2023年6月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：
持股数持股比持有有限售条件序号股东名称或姓名股东性质
（股）例（%）股份数量（股）
1汪坤明境内自然人4599400039.650
2汪美兰境内自然人95408558.220
3汪洋境内自然人37700003.250
7-3-11泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
持股数持股比持有有限售条件序号股东名称或姓名股东性质
（股）例（%）股份数量（股）
北京银行股份有限公司－广
4其他30771872.650
发盛锦混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－广
5发稳鑫保本混合型证券投资其他29678412.560
基金
招商银行股份有限公司－鹏
6华弘嘉灵活配置混合型证券其他27262522.350
投资基金
7翁小英境内自然人23200002.000
8楚晟旻境内自然人20959751.810
深圳通和私募证券投资基金0
9管理有限公司－通和宏观对其他12900001.11
冲一期私募投资基金
10于飞境内自然人10911840.940
截至2023年6月30日，汪坤明直接持有发行人45994000股股份，持股比例为39.65%，系发行人之控股股东、实际控制人。股东汪坤明与汪美兰系兄妹关系，
汪坤明与汪洋系父子关系。汪坤明、汪美兰、汪洋三人系一致行动人。除控股股东、实际控制人外，汪美兰持有公司9540855股股份，占发行人总股本的8.22%，为持有发行人5%以上股份的股东。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据《2023年半年度报告》、发行人公告文件，经本所律师核查，汪坤明为发行人控股股东、实际控制人。截至本补充法律意见书出具日，汪坤明为发行人控股股东、实际控制人，且在新增报告期间没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，控股股东、实际控制人汪坤明所持的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的资料，截至2023年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东汪坤明、汪美兰所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
七、发行人的股本及其演变
7-3-12泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本发生如下变化：
发行人第四届董事会第二十七次会议及2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》，发行人以方案实施前的总股本8000万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.45股，合计转增3600万股。本次权益分派股权登记日为2023年5月23日，除权（息）日为2023年5月24日，上市流通日期为2023年5月24日。本次权益分派实施完毕后，发行人总股本增加至11600万股。
经发行人书面确认并本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生其他增发新股、配股等导致股本结构变化的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的说明，发行人的主营业务为真空绝热材料的研发、生产和销售。根据《审计报告》《2023年半年度报告》、发行人的确认，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，发行人主营业务收入分别为515670915.97元、
700913831.74元、633949716.80元、352039926.20元，分别占发行人当期营业
收入的99.90%、98.54%、99.41%、99.49%。本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
（二）根据连城县市场监督管理局、连城县自然资源局、连城县人力资源和
社会保障局、连城县金融服务中心、国家税务总局连城县税务局、连城县消防救
援大队、连城县应急管理局、龙岩市住房公积金管理中心连城县管理部、龙岩市
市场监督管理局、国家税务总局厦门市集美区税务局、厦门市集美区消防救援大
队、厦门市人力资源和社会保障局、厦门市住房公积金中心、厦门市自然资源和
规划局、厦门市住房保障和房屋管理局等政府主管部门出具的证明，并经本所律师访谈连城县生态环境局，网络检索信用中国网站、相关政府主管部门网站，发行人或其子公司、分公司新增报告期间未受到相关政府主管部门的重大处罚；根
据《2023年半年度报告》、发行人出具的说明等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
除上述情况外，补充核查期间，发行人的业务情况未发生其他变化。
7-3-13泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计准则第36号--关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，补充核查期间，发行人新增的主要关联方及关联关系如下：
序号关联方姓名/名称关联关系变动情况
1郑佳春于2023年7月任发行人独立董事
2郝梅平于2023年7月任发行人独立董事
3江钦于2023年7月任发行人监事
4李秋玲于2023年7月任发行人监事
上述人员关系密切的家庭成员、上述人员与其关系密切的家庭成员控制、施
加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。
补充核查期间，发行人的主要关联方及关联关系变动情况如下：
序号关联方姓名/名称关联关系变动情况
发行人股东，持有发行人3.25%的股份，发行人控股
1汪洋股东、实际控制人汪坤明、副总经理邱珏之子、一
致行动人，于2023年7月起任发行人董事发行人原董事、副总经理，已于2023年7月任期届满
2杨家应
离任
发行人原董事、董事长助理，已于2023年7月任期届
3常小安
满离任
4涂连东发行人原独立董事，已于2023年7月任期届满离任
5邵聪慧发行人原独立董事，已于2023年7月任期届满离任
6徐强发行人原监事会主席，已于2023年7月任期届满离任
7罗健兵发行人原监事，已于2023年7月任期届满离任
8刘祝平发行人原副总经理，已于2023年7月任期届满离任
9谢振刚发行人原副总经理，已于2023年7月任期届满离任
（二）关联交易
根据《2023年半年度报告》、发行人的确认等资料，并经本所律师核查，发行人在新增报告期间的关联交易主要为向董事、监事和高级管理人员等关键管理
人员支付报酬，具体情况如下：
发行人于2023年1月至6月向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付
7-3-14泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
报酬164.60万元。
十、发行人的主要财产
根据发行人《2023年半年度报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，新增报告期间，除以下变化外，发行人及其子公司的主要财产未发生其他重大变化。
（一）发行人专利
根据发行人的说明及本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增
7项专利，其中发行人新增实用新型专利5项、外观设计1项、维爱吉新增实用新
型专利1项，具体情况如下：
专利取得序号权利人专利名称专利号申请日类型方式实用一种用于真空绝热板的复原始
1 发行人 ZL202222453171.2 2022.09.16
新型合型常温吸气剂取得实用原始
2 发行人 电池隔热阻燃散热模块 ZL202222473095.1 2022.09.19
新型取得实用一种自动化真空隔热板贴原始
3 发行人 ZL202223392855.2 2022.12.16
新型胶机取得实用带散热功能的耐高温真空原始
4 发行人 ZL202222473138.6 2022.09.19
新型绝热板取得
实用一种耐高温隔热板、电池间原始
5 发行人 ZL202223047329.2 2022.11.16
新型的隔热结构及锂电池取得外观原始
6 发行人 真空隔热板(4) ZL202230213326.8 2022.04.15
设计取得实用原始
7 维爱吉 一种隔热门体结构 ZL202221704964.0 2022.07.04
新型取得经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述新增专利，不存在诉讼、纠纷、质押或其他权利不确定情况。
（二）发行人拥有的出资、权益或股权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有五家全资子公司，即赛特冷链、菲尔姆、维爱吉、赛特建材和安徽赛特，1家分公司，即集美分公司。补充核查期间，维爱吉的注册资本、经营范围等发生变更，该公司变更后的基本情况如下：
（1）维爱吉
7-3-15泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
公司名称维爱吉（厦门）科技有限责任公司
统一社会信用代码 91350211MA343HCG6X住所厦门市集美区灌口镇杜行东路1号法定代表人汪坤明
注册资本12000.00万元
实收资本12000.00万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制造；新材料技术推广服务；节能管理服务；技术推广服务；金属结
构制造；门窗制造加工；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；科技推广和应经营范围用服务；玻璃仪器制造；普通玻璃容器制造；玻璃保温容器制造；制镜及类似品加工；未封口玻璃外壳及其他玻璃制品制造；有色金属合金制造；金属材料制造；泵及真空设备制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年6月22日
（三）发行人主要生产经营设备
根据发行人的说明等资料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备均为生产、研发等经营所必须的设备和工具，现时均由发行人及其子公司合法占有、使用。发行人及其子公司拥有的车辆均为其生产经营所需，不存在权属争议。
（四）发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司租赁面积在500平方米以上的租赁合同新增或变化如下：
序面积承租方出租方租赁地址用途合同期限号（㎡）
集美分厦门产业技术研福建省厦门市集美大道13002829.02023.01.01-
1办公
公司究院号的创新大厦13、14层02023.12.31
山东省青岛市黄岛区成山路2023.01.01-
仓库720.00日日顺供应链科海尔新兴产业园8号库2023.12.31
2发行人
技股份有限公司山东省青岛市城阳区华东路2023.01.01-
仓库500.00
海尔生物医疗新兴产业园2023.12.31连城县莲冠工业园区公建小
连城县弘源投资2022.42023.04.30-
3 发行人 区A区龙冠园公寓5层和6层 住宅
管理有限公司82024.04.29合计48间
合肥易浚供应链2023.03.16-
4发行人合肥市经开区紫云路123号仓库800.00
管理有限公司2024.03.15
7-3-16泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
序面积承租方出租方租赁地址用途合同期限号（㎡）广东省佛山市南海区松夏工
佛山市华洲物流2023.01.01-
5发行人业园科技中路11号玫瑰园首仓库550.00
有限公司2023.12.31层
荆州市泛微物流湖北省荆州市沙市区美的工2023.01.01-
6发行人仓库800.00
有限公司业园区内2023.12.31
根据发行人的确认，上述租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续，除第1项提供租赁房屋的产权证明外，其余5项出租方不能提供所出租房屋的产权证明等文件，根据发行人的说明，发行人或其子公司承租的房产主要用于仓储、办公或员工的住宿，对于房屋结构并无特殊要求，可替代性较强。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人或其子公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人或其造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人或其子公司的正常经营活动产生重大不利影响。经本所律师核查以及发行人或其子公司确认，发行人或其子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人或其子公司的实际使用。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人或其子公司上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人或其子公司的生产经营受到严重影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人新增将对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同均由发行人或其子公司
与他方签署，不存在合同主体不具备相应资质的问题，合同条款的约定真实、合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金额较大、对发行人正常生产经营及资产有不利影响的侵权之债。
7-3-17泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，除本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与其股东等关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相关担保的情况。
（四）金额较大的其他应收应付款项
根据《2023年半年度报告》、发行人的说明和本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系应收退回设备款、出口退税款、保证金、押金、销售服务费等，系发行人因正常开展业务所发生，不存在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书于“七、发行人的股本及其演变”披露的股本变更情形外，发行人未发生合并、分
立、减少注册资本、其他增资扩股、收购或出售资产等行为，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人公司章程的修改情况如下：
2023年5月5日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、总股本并修订〈公司章程〉的议案》，对发行人注册资本、总股本等《公司章程》相关条款进行了修订。
经核查，本所律师认为，发行人上述《公司章程》的修改已经按照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法律程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人新增报告期间的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会
议议案、会议记录和会议决议等会议资料，经核查，本所律师认为，发行人新增报告期间的历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议的内容及签署
7-3-18泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料和公告披露的文件，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员发生以下变化：
1．发行人董事的变化情况2023年7月14日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，选举汪坤明、汪美兰、汪洋、严浪基、刘微芳、郑佳春、郝梅平为发行人
第五届董事会董事，其中，刘微芳、郑佳春、郝梅平为独立董事。
2．发行人监事的变化情况2023年7月14日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于
选举第五届监事会股东代表监事的议案》，选举江钦、李秋玲为发行人第五届监
事会股东代表监事。同日，发行人召开职工代表大会，选举罗雪滨为发行人第五届监事会职工代表监事。
3．发行人高级管理人员的变化情况
2023年7月14日，发行人召开第五届董事会第一次会议，选举汪坤明为董事长，聘任严浪基为总经理，聘任邱珏、石芳录、张必辉为副总经理，聘任张必辉为董事会秘书，聘任肖远斌为财务总监，任期与第五届董事会任期一致。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务、政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司执行的税种、税率情况及享受的税收优惠情况未发生重大变化，发行人及其子公司不存在因违反税收相关法律法规而被有关主管部门处以重大行政处罚的情形。
根据发行人《2023年半年度报告》及其出具的说明等资料，并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
7-3-19泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人的说明、本所律师走访龙岩市连城生态环境局并经本所律师网络
检索福建省生态环境厅（http://sthjt.fujian.gov.cn/）、龙岩市生态环境局（http://sthjj.longyan.gov.cn/）等网站，发行人及其子公司新增报告期间的生产经营活动符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可，能够遵守国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规范性文件的规定，新增报告期间不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的质量管理和技术标准执行情况
根据龙岩市市场监督管理局、连城县市场监督管理局等出具的证明、发行人
的确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人及其子公司新增报告期间能够遵守市场监督管理、产品质量方面的法律、行政法规，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，新增报告期间不存在因违反市场监督管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
（三）安全生产
根据发行人提供的资料、安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司新增报告期间不存在因违反安全生产监督管理规定而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、子公司涉及诉讼、仲裁或
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行政处罚情况
根据本所律师核查，并经发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、子公司确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及持有发行人5%以上股份的股东、子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。最近三年内不存在损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大不利影响的重大违法行为及行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长汪坤明、总经理严浪基不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的
相关内容，本所律师认为，发行人的《募集说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；
（三）《募集说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
7-3-21泰和泰律师事务所补充法律意见书（五）（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）》签署页）泰和泰律师事务所
负责人：经办律师：
程守太许军利殷庆莉年月日
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