秦川物联:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：688528证券简称：秦川物联公告编号：2023-033
成都秦川物联网科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订及其附件的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟修订《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
《公司章程》修订对照表详见本公告附件，除对照表中条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文于同日在上海证券
交易所官网（www.sse.com.cn）予以披露。
董事会将提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》变更相关的工商登记手续。有关本次《公司章程》最终表述以工商部门核准意见为准。
特此公告。
成都秦川物联网科技股份有限公司董事会
2023年8月16日附件：《公司章程》修订对照表
序号原章程修订后的章程
第八条董事长或总经理为公司的法
1第八条董事长为公司的法定代表人。
定代表人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规
2新增条款定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十四条公司不得收购本公司股
本章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权权激励；
激励；
3(四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份的；
股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的
(五)将股份用于转换公司发行的可转换可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东
(六)公司为维护公司价值及股东权益所权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者以通过公开的集中交易方式，或者法律法律法规和中国证监会认可的其他方法规和中国证监会认可的其他方式进式进行。行。
4
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，应当定的情形收购本公司股份的，应当通过通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规第一款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当经情形收购本公司股份的，应当经股东大股东大会决议；公司因本章程第二十会决议；公司因本章程第二十四条第一
三条第一款第（三）项、第（五）款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份的，经三
5
司股份的，经三分之二以上董事出席分之二以上董事出席的董事会会议决的董事会会议决议。议。
公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起10日内形的，应当自收购之日起10日内注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项属于第（二）项、第（四）项情形的，情形的，应当在6个月内转让或者注应当在6个月内转让或者注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项情
第（六）项情形的，公司合计持有的形的，公司合计持有的本公司股份数不
本公司股份数不得超过本公司已发行得超过本公司已发行股份总额的10%，股份总额的10%，并应当在3年内转并应当在3年内转让或者注销。
让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上第三十条公司董事、监事、高级管理的股东，将其持有的本公司股票或者人员、持有本公司股份5%以上的股其他具有股权性质的证券在买入后6东，将其持有的本公司股票或者其他具个月内卖出，或者在卖出后6个月内有股权性质的证券在买入后6个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后6个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收此所得收益归本公司所有，本公司董事益。但是，证券公司因购入包销售后会将收回其所得收益。但是，证券公司剩余股票而持有5%以上股份，以及因购入包销售后剩余股票而持有5%以有国务院证券监督管理机构规定的其上股份，以及有中国证监会规定的其他他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人员、
6员、自然人股东持有的股票或者其他自然人股东持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券，包括其配偶、权性质的证券，包括其配偶、父母、子父母、子女持有的及利用他人账户持女持有的及利用他人账户持有的股票或有的股票或者其他具有股权性质的证者其他具有股权性质的证券。
券。公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执司董事会未在上述期限内执行的，股东行。公司董事会未在上述期限内执行有权为了公司的利益以自己的名义直接的，股东有权为了公司的利益以自己向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事董事、监事，决定有关董事、监事的报
7的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案；弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准第四十二条规定的担担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审计重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产30%的事项；产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决（十六）审议法律、行政法规、部门规定的其他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的上述股东大会的职权不得通过授权的其他事项。
形式由董事会或者其他机构和个人代上述股东大会的职权不得通过授权的形为行使。式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行第四十二条未经公司董事会或股东大为，须经股东大会审议通过。会批准，公司不得对外提供担保。应由
（一）公司及公司控股子公司的对外股东大会审批的对外担保，必须经董事
担保总额，达到或超过公司最近一期会审议通过后，方可提交股东大会审经审计净资产50%以后提供的任何担批。公司下列对外担保行为，须经股东保；大会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，达到或（一）公司及公司控股子公司的对外担
超过公司最近一期经审计总资产30%保总额，超过公司最近一期经审计净资以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（二）公司的对外担保总额，超过公司
8对象提供的担保；最近一期经审计总资产30%以后提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审任何担保；
计净资产10%的担保；（三）按照担保金额连续12个月累计计
（五）对股东、实际控制人及其关联算原则，超过公司最近一期经审计总资方提供的担保。产30%的担保；
（六）中国证监会、上海证券交易所（四）为资产负债率超过70%的担保对规定的需由股东大会审议通过的其他象提供的担保；
担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经董事会审议担保事项时，必须经出席审计净资产10%的担保；
董事会会议的2/3以上董事审议同（六）对股东、实际控制人及其关联方意。股东大会审议前款第（二）项担提供的担保；保事项时，必须经出席会议的股东所（七）中国证监会、上海证券交易所规持表决权的2/3以上通过。定的需由股东大会审议通过的其他担股东大会在审议为股东、实际控制人保。
及其关联方提供的担保议案时，该股董事会审议担保事项时，必须经出席董东或者受该实际控制人支配的股东，事会会议的2/3以上董事审议同意。股不得参与该项表决，该项表决由出席东大会审议前款第（二）项担保事项股东大会的其他股东所持表决权的半时，必须经出席会议的股东所持表决权数以上通过。的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项、第（四）项、第
（五）项的规定。
第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事第五十条监事会或股东决定自行召集会，同时向公司所在地中国证监会派股东大会的，须书面通知董事会，同时出机构和证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股
9
股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中知及股东大会决议公告时，向证券交易国证监会派出机构和证券交易所提交所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东有权出席股东大会，并可以书面委托代
均有权出席股东大会，并可以书面委理人出席会议和参加表决，该股东代理
10
托代理人出席会议和参加表决，该股人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权记日；
登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充决程序。分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会通知和补充通知中应当充分、容。拟讨论的事项需要独立董事发表完整披露所有提案的全部具体内容。拟意见的，发布股东大会通知或补充通讨论的事项需要独立董事发表意见的，知时将同时披露独立董事的意见及理发布股东大会通知或补充通知时将同时由。披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应股东大会网络或其他方式投票的开始时当在股东大会通知中明确载明网络或间，不得早于现场股东大会召开前一日其他方式的表决时间及表决程序。股下午3：00，并不得迟于现场股东大会东大会网络或其他方式投票的开始时召开当日上午9：30，其结束时间不得间，不得早于现场股东大会召开前一早于现场股东大会结束当日下午3：
日下午3：00，并不得迟于现场股东00。
大会召开当日上午9：30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当间不得早于现场股东大会结束当日下不多于7个工作日。股权登记日一旦确午3：00。认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资
11
资产或者担保金额超过公司最近一期产或者担保金额超过公司最近一期经审
经审计总资产30%的；计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决议决议通过的其他事项。通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行使
额行使表决权，每一股份享有一票表表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当计票。单独计票结果应当及时公开披
12单独计票。单独计票结果应当及时公露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有权的股份总数。
表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事、持有1%以券法》第六十三条第一款、第二款规定
上有表决权股份的股东或者依照法的，该超过规定比例部分的股份在买入律、行政法规或者国务院证券监督管后的三十六个月内不得行使表决权，且理机构的规定设立的投资者保护机不计入出席股东大会有表决权的股份总构，可以作为征集人，自行或者委托数。
证券公司、证券服务机构，公开请求公司董事会、独立董事、持有1%以上公司股东委托其代为出席股东大会，有表决权股份的股东或者依照法律、行并代为行使提案权、表决权等股东权政法规或者中国证监会的规定设立的投利。依照前述规定征集股东权利的，资者保护机构可以公开征集股东投票征集人应当披露征集文件，公司应当权。征集股东投票权应当向被征集人充予以配合。征集股东投票权应当向被分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集人充分披露具体投票意向等信偿或者变相有偿的方式征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式权。除法定条件外，公司不得对征集投征集股东投票权。公开征集股东权利票权提出最低持股比例限制。
违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。提提案的方式提请股东大会表决。提名方名方式和程序为：式和程序为：
1、公司董事会、监事会以及持有或者1、公司董事会、监事会以及持有或者合
合并持有公司3%以上股份的股东有并持有公司3%以上股份的股东有权提
权提名董事候选人（独立董事除外）名董事候选人（独立董事除外）和监事和监事候选人；候选人；
2、公司董事会、监事会、单独或者合2、公司董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司1%以上股份的股东可以持有公司1%以上股份的股东可以提出提出独立董事候选人。上海证券交易独立董事候选人。上海证券交易所对被所对被提名人持有异议的，公司不得提名人持有异议的，公司不得将其提交将其提交股东大会选举为独立董事；股东大会选举为独立董事；
13
3、董事会及监事会中的职工代表由公3、董事会及监事会中的职工代表由公司
司职工通过民主方式选举产生；职工通过民主方式选举产生；
4、股东大会就选举董事、监事进行表4、股东大会就选举两名以上独立董事、决时，单一股东及其一致行动人拥有非独立董事、监事进行表决时，应当采权益的股份比例在30％及以上的，应用累积投票制。累积投票制下，独立董当采用累积投票制。事与非独立董事应分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与董事或者监事时，每一股份拥有与应选应选董事或者监事人数相同的表决董事或者监事人数相同的表决权，股东权，股东拥有的表决权可以集中使拥有的表决权可以集中使用。董事会应用。董事会应当向股东公布候选董当向股东公布候选董事、监事的简历和事、监事的简历和基本情况。基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表第八十八条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和
14票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，票、监票，并当场公布表决结果，决议决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：第九十六条公司董事为自然人，有下
（一）无民事行为能力或者限制民事列情形之一的，不能担任公司的董事：
行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用序，被判处刑罚，执行期满未逾5财产或者破坏社会主义市场经济秩序，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者行期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的5年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董业的破产负有个人责任的，自该公事或者厂长、经理，对该公司、企业的司、企业破产清算完结之日起未逾3破产负有个人责任的，自该公司、企业年；破产清算完结之日起未逾3年；
15
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表令关闭的公司、企业的法定代表人，并人，并负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业被吊企业被吊销营业执照之日起未逾3销营业执照之日起未逾3年；
年；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期清偿；
未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁措施，期限未满的；
入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）法律、行政法规或部门规章规的其他内容。
定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任间出现本条情形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条独立董事应按照法第一百〇五条独立董事应按照法律、
16律、行政法规及部门规章的有关规定行政法规、中国证监会和证券交易所的执行。有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职权：
17权：（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会告工作；报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方决算方案；
案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；
补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方（七）拟订公司重大收购、收购本公司案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更（八）在股东大会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关（九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决置；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董的提名，聘任或者解聘公司副总经理、事会秘书；根据总经理的提名，聘任财务总监等高级管理人员，并决定其聘或者解聘公司副总经理、财务总监等任人员的报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其聘任人员的（十一）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十五）听取公司总经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十六）法律、行政法规、部门规章或并检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章公司董事会设立审计委员会，并根据需
或本章程授予的其他职权。要设立战略与发展、提名、薪酬与考核公司董事会设立审计委员会，并根据等相关专门委员会。专门委员会对董事需要设立战略与发展、提名、薪酬与会负责，依照本章程和董事会授权履行考核等相关专门委员会。专门委员会职责，提案应当提交董事会审议决定。
对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中授权履行职责，提案应当提交董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核审议决定。专门委员会成员全部由董委员会中独立董事占多数并担任召集事组成，其中审计委员会、提名委员人，审计委员会的召集人为会计专业人会、薪酬与考核委员会中独立董事占士。董事会负责制定专门委员会工作规多数并担任召集人，审计委员会的召程，规范专门委员会的运作。
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委超过股东大会授权范围的事项，应当提员会的运作。交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的担保事项、委托理财、关联交易、对外权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
18
重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具体权限见本章程附件准。董事会具体权限见本章程附件《董《董事会议事规则》。事会议事规则》。
第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十七条董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：电话、传会会议的通知方式为：电话、传真、邮
真、邮件、电子邮件或者专人通知；件、电子邮件、署名短信息、微信或者
通知时限为：不少于召开临时董事会专人通知；通知时限为：不少于召开临
19会议前24小时。情况紧急，需要尽快时董事会会议前24小时。情况紧急，需
召开董事会临时会议的，可以随时通要尽快召开董事会临时会议的，可以随过电话或者其他口头方式发出会议通时通过电话或者其他口头方式发出会议知，但召集人应当在会议上做出说通知，但召集人应当在会议上做出说明。明。
第一百一十七条董事会会议通知包第一百一十八条董事会会议通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
20
（二）会议的召开方式和会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会决议表决方式
为：举手投票表决或记名书面投票表为：举手投票表决或记名书面投票表决。决。
21董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用视频、电话、见的前提下，可以用视频、电话、传真传真等通讯方式进行并作出决议，并等通讯方式及传阅方式进行并作出决由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
第一百二十五条本章程第九十五条第一百二十六条本章程第九十六条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于不得担任董事的情形、同时适用于高于高级管理人员。级管理人员。
22本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程第九十八条关于董事的忠实义务
务和第九十八条（四）～（六）关于和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管义务的规定，同时适用于高级管理人理人员。员。
第一百二十七条在公司控股股东单位
第一百二十六条在公司控股股东单
23担任除董事、监事以外其他行政职务的
位担任除董事、监事以外其他行政职人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由人员。控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
24新增条款
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五条第一百三十七条本章程第九十六条关
关于不得担任董事的情形，同时适用于不得担任董事的情形，同时适用于监
25于监事。事。
董事、总经理和其他高级管理人员不董事、总经理和其他高级管理人员不得得兼任监事。兼任监事。
第一百四十一条监事应当保证公司披
第一百三十九条监事应当保证公司
26露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告，券交易所报送并披露年度报告，在每一在每一会计年度前6个月结束之日起会计年度前6个月结束之日起2个月内
2个月内向中国证监会派出机构和证向中国证监会派出机构和证券交易所报
券交易所报送半年度财务会计报告，送并披露中期报告。
27
在每一会计年度前3个月和前9个月上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的1个月内向中国证监会律、行政法规及中国证监会及证券交易派出机构和证券交易所报送季度财务所的规定进行编制。
会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行律、行政法规及中国证监会及证券交易政法规及部门规章的规定进行编制。所的规定进行编制。
第一百六十六条公司召开董事会的第一百六十八条公司召开董事会的会
会议通知，以专人、邮件、电子邮议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
28
件、传真、电话之一种或几种方式进真、电话、署名短信息、微信之一种或行。几种方式进行。
第一百六十一条公司召开监事会的第一百六十九条公司召开监事会的会
会议通知，以专人、邮件、电子邮议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
29
件、传真、电话之一种或几种方式进真、电话之、署名短信息、微信一种或行。几种方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送第一百七十条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或（或盖章），被送达人签收日期为送达盖章），被送达人签收日期为送达日期；
日期；公司通知以邮件送出的，自交公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
30
付邮局之日起第三个工作日为送达日日起第三个工作日为送达日期；公司通期；公司通知以电子邮件发出的，自知以电子邮件发出的，自电子邮件到达电子邮件到达收件人指定邮箱的日期收件人指定邮箱的日期为送达日期；公
为送达日期；公司通知以传真发出司通知以传真发出的，自传真发出的传的，自传真发出的传真报告打印之时真报告打印之时为送达日期；公司通知为送达日期；公司通知以公告方式送以公告方式送出的，第一次公告刊登日出的，第一次公告刊登日为送达日为送达日期；公司通知以电话或其他方期。式送出的，以通知之日为送达日期。
第一百七十条公司在中国证监会指
定证券信息披露报刊《中国证券报》第一百七十二条公司指定符合中国证
《上海证券报》《证券时报》《证券日监会规定条件的报刊作为刊登公司公告报》中选定一家或多家为刊登公司报和其他需要披露信息的报刊，上海证券
31
告和其他需要披露信息的报刊，上海 交易所网站 www.sse.com.cn 等中国证证券交易所网站 www.sse.com.cn 等 监会指定信息披露媒体为公司披露信息中国证监会指定信息披露媒体为公司的媒体。
披露信息的媒体。
第一百七十九条公司有本章程第一第一百八十一条公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以八十条第（一）项情形的，可以通过修通过修改本章程而存续。改本章程而存续。
32
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股股东大会会议的股东所持表决权的东大会会议的股东所持表决权的2/3以
2/3以上通过。上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百第一百八十二条公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二）项、八十条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日内成立
33内成立清算组，开始清算。清算组由清算组，开始清算。清算组由董事或者
董事或者股东大会确定的人员组成。股东大会确定的人员组成。逾期不成立逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组进行清算的，债权人可以申请人人可以申请人民法院指定有关人员组民法院指定有关人员组成清算组进行清成清算组进行清算。算。