ST景谷:云南景谷林业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年8月修订）

云南景谷林业股份有限公司
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董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为了强化云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，提高治理水平规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律、法规、《公司章程》及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作，对董事会负责。
第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章审计委员会的人员组成和任期
第四条审计委员会成员由由董事会从不在公司担任高级管理人员的董事中任免，不受其他部门干涉。审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事不少于2名。
第五条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条审计委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第七条审计委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任。
第八条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
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第九条审计委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书面
辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会因委员辞职或免职等原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本规则的规定履行委员职责。
第三章审计委员会的职责
第十条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
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（六）审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条审计委员会监督、评估及指导内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司及下属企业年度内部审计工作计划；
（三）督促公司及下属企业内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，监督重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条审计委员会在审阅公司的财务会计报告并对其发表意见时，履行
下列职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出书面意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准审计意见的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会监督及评估内部控制的有效性，履行下列职责：
（一）审阅内部控制相关基本制度、评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审核内部控制自我评价方案及内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
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（四）评估内部控制评价和审计的结果，监督内控缺陷的整改。
第十六条审计委员会工作不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章工作程序
第十九条公司应负责做好审计委员会决策的前期准备工作，应提供必要的材料，包括但不限于以下有关方面的书面资料（如适用）：
（一）公司相关财务报告；
（二）公司内部控制评价报告；
（三）审计工作报告和工作计划；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露财务信息情况；
（六）公司重大关联交易的情况说明；
（七）其他相关事宜。
第二十条审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论（如适用），主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）内部控制自我评价方案及内部控制评价报告；
（三）公司对外披露财务报告等信息是否全面客观真实；
（四）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
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第二十二条审计委员会每年须至少召开4次定期会议，每季度至少召开一次会议。定期会议应在会议召开5日前通知全体委员。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。
第二十四条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意方为有效。
第二十五条因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。公司董事会办公室负责及时对会议文件资料进行整理存档。
第二十九条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十三条董事会办公室负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
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第六章信息披露
第三十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括审计委员会履行职责的情况和会议的召开情况。
第三十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定
的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关
规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第三十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十九条本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十条本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
云南景谷林业股份有限公司
二〇二三年八月