韵达股份:北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2023）第459号
致：韵达控股股份有限公司
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年8月15日（星期二）下午14:30在浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金源大道9号召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加现场会议并对本次股东大会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《韵达控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》《韵达控股股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》《韵达控股股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
1《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于2023年7月11日召开第四次会议，做出决议召集2023年第二次临时股东大会，并于2023年7月12日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年8月15日（星期二）下午14:30在浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金
源大道9号召开，由董事长聂腾云先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月15日上
午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2023年8月15日上午9:15至下午15:00任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共53人，代表有表决权的股份总数为1685525350股，占公司有表决权股份总数的
58.2166%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份1456507217股，占公司有表决权股份总数的50.3066%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计49人，共计持有公司有表决权股份229018133股，占公司有表决权股份总数的7.9101%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）52人，代表公司有表决权股份数229972562股，占公司有表决权股份总数的7.9431%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员、本所律师列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
3三、独立董事公开征集股东投票权公司于2023年7月12日通过指定信息披露媒体发出了《韵达控股股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事张大瑞先生作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，在2023年8月9日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）就公司本次股东大会审
议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。根据公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托征集人张大瑞先生投票。
经核查，本所律师认为，本次独立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于回购注销已授予但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》
该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
关联股东回避表决。
表决情况：同意1685408964股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
4的99.9931%；反对101086股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0060%；
弃权15300股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意229856176股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9494%；反对101086股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0440%；弃权15300股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0067%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
关联股东回避表决。
表决情况：同意1675318818股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.3945%；反对10192032股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
0.6047%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议非关
联股东所持有表决权股份的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意219766030股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5618%；反对10192032股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.4318%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
5该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三
分之二以上同意。
关联股东回避表决。
表决情况：同意1675300418股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.3934%；反对10210432股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
0.6058%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议非关
联股东所持有表决权股份的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意219747630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5538%；反对10210432股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.4398%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
（四）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
关联股东回避表决。
表决情况：同意1675310418股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.3940%；反对10200432股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
0.6052%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议非关
联股东所持有表决权股份的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意219757630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.5582%；反对10200432股，占出席会议中小投资者6所持有表决权股份总数的4.4355%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司2023年员工持股计划（草案）及摘要的议案》关联股东回避表决。
表决情况：同意1679621575股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.6497%；反对5889275股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
0.3494%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议非关
联股东所持有表决权股份的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意224068787股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4328%；反对5889275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.5609%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案》关联股东回避表决。
表决情况：同意1679621575股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.6497%；反对5889275股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
0.3494%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议非关
联股东所持有表决权股份的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意224068787股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4328%；反对5889275股，占出席会议中小投资者所7持有表决权股份总数的2.5609%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
（七）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》关联股东回避表决。
表决情况：同意1679571575股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.6468%；反对5939275股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
0.3524%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议非关
联股东所持有表决权股份的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意224018787股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4111%；反对5939275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.5826%；弃权14500股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0063%。
表决结果：通过。
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意1679241522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6272%；反对5986695股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3552%；弃权297133股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的0.0176%。
其中，中小投资者投票情况为：同意223688734股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.2676%；反对5986695股，占出席会议中小投资者所8持有表决权股份总数的2.6032%；弃权297133股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1292%。
表决结果：通过。
（九）《关于申请注册发行超短期融资券的议案》
表决情况：同意1685286264股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9858%；反对213786股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0127%；弃权25300股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的0.0015%。
其中，中小投资者投票情况为：同意229733476股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8960%；反对213786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0930%；弃权25300股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0110%。
表决结果：通过。
（十）《关于申请工商变更登记及修订的议案》
该议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决情况：同意1685352164股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9897%；反对157886股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0094%；弃权15300股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意229799376股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9247%；反对157886股，占出席会议中小投资者所持9有表决权股份总数的0.0687%；弃权15300股（其中，因未投票默认弃权14500股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0067%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）10（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：______________
______________
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日