盈方微:北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项相关内幕知情人买卖股票情况的
自查报告之专项核查意见北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号
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致：盈方微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“盈方微”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专
项中国法律顾问，并对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核查。
2023年7月28日，盈方微召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重组事项，上市公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告【2023】35号）及监管部门的要求，本所律师对公司终止本次资产重组涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效
的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的股票买卖自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等与出具本核查意见有关的所有文
件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供上市公司终止本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易相关内幕知情人的自查期间本次交易的自查期间为：《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日至披露终止本次重组事项之日止，即2021年4月27日至2023年7月31日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕知情人核查范围本次交易的内幕信息知情人核查范围如下：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方、募集资金认购对象及其现任董事、监事、高级管理人员或主要
负责人及相关知情人员；
3、标的公司及其相关知情人员；
4、本次交易相关中介机构及经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、本次交易内幕知情人买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000038703）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000038703）、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买卖盈
方微股票相关主体出具的声明与承诺等文件，本所律师对相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了核查。自查期间，核查范围内的内幕信息知情人买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）自然人主体买卖股票的情况
盈方微职工监事傅红慧之配偶肖海国、交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）相关知情人刘国扬之配偶邵奕、标的公司员工张筱、标的公司员工洪家宝、中介机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）员工熊天昊之父亲熊红云、中介机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）员工郑宇青之母亲孟竹娣存在买卖盈方微股票的情形。
具体如下：股份变动数结余股数
序号姓名关系交易日期买入/卖出量（股）（股）
上市公司职工2022-08-313000.003000.00买入
1肖海国监事傅红慧之
2022-09-013000.000.00卖出
配偶
2022-12-2230000.0030000.00买入
2022-12-2810000.0040000.00买入
2022-12-2910000.0050000.00买入
2023-01-0420000.0030000.00卖出
交易对方虞芯2023-01-0510000.0040000.00买入
投资相关知情2023-01-0510000.0030000.00卖出
2邵奕
人刘国扬之配2023-01-0920000.0050000.00买入
偶2023-01-0920000.0030000.00卖出
2023-01-1025000.005000.00卖出
2023-01-163000.002000.00卖出
2023-01-181000.001000.00卖出
2023-03-071000.000.00卖出
2022-08-221200.001200.00买入
3张筱标的公司员工
2022-08-25700.00500.00卖出
2022-08-22700.00700.00买入
4洪家宝标的公司员工
2022-08-25700.000.00卖出
中介机构国信2022-08-255000.005000.00买入
5熊红云证券员工熊天
2022-08-265000.000.00卖出
昊之父亲
中介机构天健2022-08-251000.001000.00卖出
6孟竹娣会计师员工郑
2023-02-091000.000.00卖出
宇青之母亲上述买卖股份的自然人主体及相关人员就自查期间买卖盈方微股票的情况作
出了书面声明与承诺，确认其在自查期间买卖盈方微股票的情况，并作出不可撤销的承诺和保证，具体如下：
（1）上市公司职工监事傅红慧及其配偶肖海国
傅红慧及肖海国作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.傅红慧未向肖海国透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.肖海国在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及盈方微股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
3.肖海国在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖盈方微股票的情形。
4.肖海国及傅红慧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，肖海国愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，傅红慧及肖海国将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）交易对方虞芯投资相关知情人刘国扬及其配偶邵奕“1.刘国扬未向邵奕透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.邵奕在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及盈方微股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
3.邵奕在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖盈方微股票的情形。
4.邵奕及刘国扬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖盈方微股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，邵奕愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，刘国扬及邵奕将严格遵守
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（3）标的公司员工张筱、洪家宝
张筱、洪家宝作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及盈方微股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖盈方微股票的情形。
3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。”
（4）中介机构国信证券员工熊天昊及其父亲熊红云
熊天昊及熊红云作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.熊天昊未向熊红云透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.熊红云在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及盈方微股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
3.熊红云在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖盈方微股票的情形。
4.熊红云及熊天昊不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，熊红云愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，熊天昊及熊红云将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（5）中介机构天健会计师员工郑宇青及其母亲孟竹娣
郑宇青及孟竹娣作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.郑宇青未向孟竹娣透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.孟竹娣在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及盈方微股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
3.孟竹娣在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖盈方微股票的情形。
4.孟竹娣及郑宇青不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，孟竹娣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，郑宇青及孟竹娣将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）机构主体买卖上市公司股票的情况
自查期间，国信证券存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。国信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
截止2023年7股票账户证券简称累计买入（股）累计卖出（股）月底持有股数
（股）自营业务股票账
盈方微377500.00355400.0022100.00户
根据国信证券出具的自查报告和说明，国信证券买卖盈方微股票的自营业务账户为收益互换业务账户，是基于收益互换业务风险对冲需要而进行的操作，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。国信证券上述自营业务股票账户买卖盈方微股票行为与本次交易无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖盈方微股票的情形，国信证券不存在公开或泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
四、法律顾问核查意见经核查，本所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000038703）《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000038703）、内幕信息知情人出具的自查
报告及自查期间买卖盈方微股票相关主体出具的声明与承诺等文件，在相关内幕信息知情人出具的文件真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，本次交易核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖盈方微股票的情况。
本核查意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
徐莹郦苗苗
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2023年8月15日