开尔新材:公司制度修订对照表

浙江开尔新材料股份有限公司
制度修订对照表
一、《公司章程》
条款修订前修订后
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
......股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二十）修改本章程；
......
（二十一）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发
（二十）修改本章程；
行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
第四十条（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
由股东大会决定的其他事项。
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构由股东大会决定的其他事项。
和个人代为行使。
除上述（二十一）项授权外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司利润分配的具体政策：
公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金
（一）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
股票相结合或者法律许可的其他方式；
第一百七十五条在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计（仅进行现金红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
分红的除外）。
............
1二、《股东大会议事规则》
条款修订前修订后为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一条板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会作指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《浙江开尔新材料股规则》）及《浙江开尔新材料股份限公司章程》（以下简称份限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规“公司章程”）的规定，制定本规则。
则。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。容。
第十四条
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会不得进行表决并作出决议。
三、《对外投资管理制度》条款修订前修订后
为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
第一条
对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，
2保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《浙江司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章律、法规、规范性文件和《浙江开尔新材料股份有限公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的管理制度（以下简称“本制度”）。实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。
本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法
的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法
律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种第二条形式的投资活动，包括但不限于投资新设控股子公司（设立或形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、增资全资子公司除外）、向子公司追加投资、控股子公司对外
向子公司追加投资、控股子公司对外投资、与其他单位进行联
投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转
营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
让、项目资本增减等。
四、《关联交易决策制度》条款修订前修订后
为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据中国联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据中国
第一条
证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和
国财政部颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披国财政部颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》、露》及《公司章程》的规定，特制订本制度。《深圳证券交易所自律监管指引第7号——交易与关联交易》
3及《公司章程》的规定，特制订本制度。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
第二十一条得代理其他股东行使表决权：
............五、《募集资金管理制度》条款修订前修订后
为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、程》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制法规和规范性文件及《公司章程》等相关法律、法规的规定，度。结合公司实际情况，制定本制度。
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
六、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》条款修订前修订后4为加强对浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“本公司”为加强对浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其或“公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、第一条国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、监公司字【2007】56号）、《深圳证券交易所创业板股票上市《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规则》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
有关规定，特制定本制度。
本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份
本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事和高级
第二条
守本制度并履行相关询问和报告义务。管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作易。
本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前三个交易日内将其买卖计划以书面方式通种前，应当在买卖前三个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当知董事会秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的
第五条
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、监明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附件1、2）。
事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附件1、2）。公司董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种的交易行为。
董事、监事及高级管理人员及其配偶在下列窗口期间不得买卖董事、监事及高级管理人员及其配偶在下列窗口期间不得买卖
第七条
本公司股票及其衍生品种：本公司股票及其衍生品种：
5（一）本公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度（一）本公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日算，至公告前一日；前30日起算，至公告前一日；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决内；
策产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决依法披露后2个交易日；策产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。依法披露之日；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
七、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》条款修订前修订后
薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五可委托其他一名委员主持。
第十二条天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时
可委托其他一名委员主持。通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经各委员同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
八、《董事会战略委员会议事规则》条款修订前修订后
6战略委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其战略委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前五天通它一名委员主持。
第十四条知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电它一名委员主持。
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经各委员同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
战略委员会会议的表决方式为举手表决。如战略委员会会议以战略委员会会议的表决方式为举手表决。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人
第二十四条
应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。将表决结果记录在案。
九、《董事会提名委员会议事规则》条款修订前修订后
提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知其他一名委员主持。
第十三条全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电其他一名委员主持。
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经各委员同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
十、《董事会审计委员会议事规则》条款修订前修订后
7审计委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托审计委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知其他一名委员主持。
第十六条全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托
情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电其他一名委员主持。
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经各委员同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月十一日
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