云意电气:关于回购公司股份的回购报告书

证券代码：300304证券简称：云意电气公告编号：2023-044
江苏云意电气股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易的方式回购公司部分人民币普通 A 股股票，回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币8000.00万元且不超过人民币12000.00万元（均包含本数），回购价格不超过人民币8.00元/股。
以回购股份价格上限人民币8.00元/股计算，按不低于人民币8000.00万元的回购金额下限测算，预计回购数量为1000.00万股，占公司当前总股本的1.14%；
按不超过人民币12000.00万元的回购金额上限测算，预计回购数量为1500.00万股，占公司当前总股本的1.72%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
12个月内。
2、2023年7月27日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了本次回购方案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次回购方案。
3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划：经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、提议人在股东大会回购决议公告前六个月
内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、提议人在回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若未来前述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持
股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权
激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2023年7月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2023年8月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的积极性，促进公司健康稳定发展，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，拟使用自有资金回购公司股份。本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司的员工持股计划或股权激励计划另行制定。
（二）回购股份符合相关条件的说明公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币8.00元/股，该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权
激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
公司本次回购金额不低于人民币8000.00万元且不超过人民币12000.00万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币8.00元/股，预计回购股份数量约为1000.00万股至1500.00万股，占公司目前总股本比例约为1.14%至1.72%。
具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托；
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币12000.00万元、回购价格上限人民币8.00元
/股进行测算，预计回购股份数量1500.00万股，回购股份比例约占公司总股本的
1.72%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：本次变动前本次变动后股份类别
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份224038842.56%374038844.28%
无限售条件股份85139373497.44%83639373495.72%
股份总数873797618100.00%873797618100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币8000.00万元、回购价格上限人民币8.00元/股
进行测算，预计回购股份数量1000.00万股，回购股份比例约占公司总股本的
1.14%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前本次变动后股份类别
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份224038842.56%324038843.71%
无限售条件股份85139373497.44%84139373496.29%
股份总数873797618100.00%873797618100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为353296.57万元，负债总额为84355.36万元，资产负债率为23.88%；归属于上市公司股东的所有者权益为258056.03万元，流动资产为261160.71万元。按2023年3月31日的财务数据测算，
本次回购资金总额的上限人民币12000万元（含）分别占公司总资产、归属于上
市公司股东的所有者权益、流动资产的比重为3.40%、4.65%、4.59%。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力及未来发展产生不利影响；本次股份回购实施完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的高度认可和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若前述股东或人员未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
2023年7月21日，公司董事会收到实际控制人、董事长付红玲女士发来的
《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司健康稳定发展。经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，提议公司使用自有资金回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
付红玲女士及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，付红玲女士及其一致行动人在本次股份回购期间暂无明确的增减持计划，如后续有相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、关于办理本次股份回购相关事宜的授权
为确保本次股份回购事项顺利实施，股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份工作的相关事宜，包括但不限于：
1、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新
表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件对本次回购股份的具体实施方案等事项进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新
表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案；
3、授权公司董事会根据回购方案和实际情况在回购期限内择机回购股份，
包括回购的具体时间、价格和数量等；
4、授权公司董事会对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件；
5、授权公司董事会具体办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项，
包括但不限于开立回购专用证券账户或其他相关证券账户等事宜。上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购股份方案的审议程序
公司于2023年7月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次股份回购事项发表了同意的独立意见。公司于2023年8月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
四、其他事项说明
（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况公司已于2023年8月1日披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年7月27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名
称、持股数量和持股比例情况；并已于2023年8月12日披露股东大会股权登记日（即2023年8月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名
称、持股数量和持股比例情况。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；
3、公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（四）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激
励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、2023年第二次临时股东大会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇二三年八月十六日