奥特维:无锡奥特维科技股份有限公司关于对外投资暨收购普乐新能源的自愿性披露公告

证券代码：688516证券简称：奥特维公告编号：2023-080
无锡奥特维科技股份有限公司
关于对外投资暨收购普乐新能源的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称“普乐新能源”）。
●投资金额：27000万元人民币
●无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或者“公司”）
基于公司发展战略，为进一步提升公司竞争力，拓宽公司在光伏领域核心环节的产品种类，实现公司在光伏设备各产业链核心环节的产品布局，公司拟以现金27000万元收购普乐新能源100%股权。本次收购完成后，普乐新能源将成为公司全资子公司。截止本公告披露之日，相关方已签署《股权转让合同》，尚未完成股权过户及工商变更手续。
●本次交易事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需股东大会审议，无需获得政府部门批准。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。●本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果会产生积极影响。
●相关风险提示：
1、经营管理、业务整合、协同效应不及预期的风险
本次收购完成后，为保证普乐新能源的稳定运营，普乐新能源的高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，公司对普乐新能源的日常经营管理、业务整合、协同效应能否达到预期均存在一定的不确定性。
2、业务开拓不及预期的风险
普乐新能源的技术、业务发展，未来可能存在受市场竞争格局加剧、产品研发失败、市场开拓不利等多重因素影响，从而导致无法达到预期效益的风险。
3、商誉减值的风险
本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成商誉。如果普乐新能源未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
奥特维主要从事光伏、锂电及半导体高端智能装备的研发、设计、
生产和销售，其中光伏设备中包括丝网印刷整线及光注入退火炉等电池片生产设备。普乐新能源以镀膜技术为核心，具备 LPCVD等太阳能电池真空镀膜设备的设计和工艺能力。奥特维拟以现金 27000 万元的方式受让上海鼎富科技有限公司（以下简称“上海鼎富”）持有收
购普乐新能源100%股权。
奥特维收购普乐新能源将提高公司对电池片设备的研发、生产能力，丰富公司在电池片设备领域的产品结构，形成新的业务增长点，加强公司与客户的合作深度和广度；奥特维亦将在资金、管理、营销
等方面支持普乐新能源的发展，整合资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模，两者具有较好的协同效应。
本次收购符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合全体股东的长远利益。
（二）本次对外投资审议情况本次事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方名称：上海鼎富科技有限公司
（二）注册地址：上海市青浦区沈砖路建新 221号 1幢 2层 C区
238室
（三）法定代表人：刘风彩
（四）注册资本：人民币2000.0000万元（五）统一社会信用代码：913101187828370908
（六）成立日期：2005年11月22日
（七）营业期限：2005年11月22日至2025年11月21日
（八）经营业务范围：电子科技领域内的技术开发、技术服务，机电科技领域内的技术开发、技术服务，医疗器械科技领域内的技术转让、技术服务，电气工程，建筑工程，通风工程，销售电子产品、电气设备、机电设备、仪器仪表、金属材料、管道阀门及配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、五金交电、建筑装潢材料，管道设计及安装，空调安装，机电设备（除特种设备）的安装。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本公告披露日，上海鼎富不是失信被执行人，且与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.交易标的名称：普乐新能源（蚌埠）有限公司
2.注册地址：安徽省蚌埠市汤和路268号
3.法定代表人：赵学文
4.注册资本：人民币15442.9516万元
5.实缴资本：人民币15442.9516万元
6.统一社会信用代码：91340000786515793G
7.成立日期：2006-04-078．营业期限：2006-04-07至不约定期限
9.经营业务范围：太阳能薄膜电池及组件的研发、制造和销售；
太阳能薄膜电池生产线的制造和销售；太阳能发电系统集成及相关产
品的研发、制造和销售；太阳能应用技术的研发、集成和服务;各类
真空镀膜设备及半导体工艺设备的设计、制造和销售；太阳能光伏发电及电力销售。（该企业原为内资企业，2011年11月16日变更为外商投资企业）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方查开展经营活动）
截至本公告披露日，普乐新能源不是失信被执行人，且与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）主营业务
普乐新能源成立于2006年4月7日，拥有以留美博士为核心的高级研发团队。该团队有着20年以上的研发工作经验，掌握关键设备的设计及加工能力。普乐新能源主要业务为：太阳能电池真空镀膜设备及其配件的研发、生产和销售；背接触封装绝缘层材料加工和销售；分布式光伏电站项目建设运营。
（三）收购前普乐新能源股权结构
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1上海鼎富15442.95100.00
合计15442.95100.00
（四）财务数据
普乐新能源近一年一期合并口径资产、负债结构和净资产如下
金额单位：人民币万元项目2023年5月31日2022年12月31日
总资产31358.1725723.40
负债10187.053667.91
净资产21171.1222055.49归属于母公司所有
18397.1919224.21
者的净资产
项目2023年1-5月2022年营业收入685.772011.39
净利润-918.72-8.17
注：上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（文号：立信中联审字[2023]D-1477号）。
四、本次交易的定价依据根据上海立信资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日所出具的《无锡奥特维科技股份有限公司拟收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第080037号）（以下简称“评估报告”），本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为27000.00万元，增值额
9899.82万元，增值率为57.89%。
本次公司购买普乐新能源股权的定价遵循市场化原则及上述评估报告，且经过交易各方充分友好协商，确认普乐新能源100%的股权交易价格为人民币27000.00万元。
五、对外投资协议的签署情况
（一）协议的签署方
出让方（以下简称“甲方”）：上海鼎富科技有限公司
地址：上海市青浦区沈砖路建新 221号 1幢 2层 C区 238室法定代表人：刘风彩
统一社会信用代码：913101187828370908
受让方（以下简称“乙方”）：无锡奥特维科技股份有限公司
地址：无锡新吴区新华路3号
法定代表人：葛志勇
统一社会信用代码：913202005502754040
标的公司（以下简称“丙方”）：普乐新能源（蚌埠）有限公司
地址：安徽省蚌埠市汤和路268号
法定代表人：赵学文
统一社会信用代码：91340000786515793G
注：公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查，公司与交易对方之间不存在关联关系。
（二）协议主要条款
5.1各方经友好协商一致同意，以《资产评估报告书》中的标的公司全部权益价值评估值人民币27000万元（大写：人民币贰亿柒仟万元整）作为本次股权转让的参考定价依据，确定标的公司100%股权交易价值为人民币27000万元（大写：人民币贰亿柒仟万元整），即甲方将持有的标的股权转让至乙方的交易价款为人民币27000万元（大写：人民币贰亿柒仟万元整）。
5.2各方一致同意，乙方应于合同生效日起五（5）个工作日内，将第一期交易价款，即交易价款的50%，合计人民币13500万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整）支付至甲乙双方银行共管账户。
5.3各方一致同意，乙方应于股权交割日起五（5）个工作日内，
在代扣代缴相应所得税、甲方应付印花税等相关必要税费（如需）后，
将第二期交易价款，即本次股权转让价款的40%，合计人民币10800万元（大写：人民币壹亿零捌佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。
5.4各方一致同意，乙方应于股权交割日起五（5）个工作日内
将第5.2条约定的甲乙双方银行共管账户中的第一期交易价款在代
扣代缴相应所得税、甲方应付印花税等相关必要税费（如需）后支付至甲方指定的银行账户或解除甲乙双方银行共管账户。
5.5各方一致同意，乙方应于股权交割日起满六（6）个月后的五
（5）个工作日内，在代扣代缴相应所得税、甲方应付印花税等相关
必要税费（如需）后，将第三期交易价款，即本次股权转让价款的10%，合计人民币2700万元（大写：人民币贰仟柒佰万元整）支付至甲方指定的银行账户。
（三）收购后普乐新能源股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东名称出资比例（%）
元）
1无锡奥特维科技股份有限公司15442.95100.00
合计15442.95100.00
七、本次收购对上市公司的影响
普乐新能源具备 LPCVD的设计和工艺能力，公司通过与普乐新能源的合作，可扩大公司在光伏电池片端的设备品类，有利于加强公司与客户的合作深度和广度，为现有客户提供更加全面的产品，公司将在资金、管理、营销等方面支持普乐新能源的发展，整合资源，进一步提高普乐新能源的业务能力和商业运营能力。双方合作具有较好的协同效应。
收购普乐新能源旨在拓宽公司产品布局及发展空间，增强上市公司的市场竞争力，符合上市公司的发展战略。本次交易拟以2021年公司向特定对象发行股票之“科技储备资金项目”募集资金及自有自
筹资金进行投资，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
1、经营管理、业务整合、协同效应不及预期的风险
本次收购完成后，为保证普乐新能源的平稳过渡和稳定运营，普乐新能源高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，公司对普乐新能源的日常经营管理、业务整合、协同效应能否达到预期均存在一定的不确定性。
2、业务开拓不及预期的风险
普乐新能源的技术、业务发展，未来可能存在受市场竞争格局加剧、产品研发失败、市场开拓不利等多重因素影响，从而导致无法达到预期效益的风险。
3、商誉减值的风险
本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成商誉。如果普乐新能源未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2023年8月17日