*ST皇台:关于甘肃皇台酒业股份有限公司年报问询函回复的专项说明

关于甘肃皇台酒业股份有限公司
年报问询函回复的专项说明
大华核字[2023]000436号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
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一、关于甘肃皇台酒业股份有限公司年报问询函1-45
回复的专项说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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大华核字[2023]000436号
深圳证券交易所：
由甘肃皇台酒业股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第70号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，现汇报如下：
问询函问题1：年报显示，你公司报告期内实现营业收入13642.40万元，同比增长49.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）238.86万元，同比增长112.92%。其中，第一季度至第四季度实现的营业收入分别占全年营业收入的24.79%、26.96%、24.44%和23.81%，各季度收入占比与2021年和2020年相比差异较大；同时你公司第四季度实现的归属于上
市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为367.82万元，净利率为11.32%，同比增长5.92%，高于2022年第一季度至第三季度的净利率；扣非后净利润为-116.10万元，低于报告期内其余季度，与报告期内净利润的波动情况差异较大。
请你公司：
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（1）结合你公司各类型产品售价及其变动、营业成本及其变动、期间费用及其变动等情况，分析说明你公司报告期内扣非后净
利润同比有较大幅度增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性；
【公司回复】：
报告期内扣非后净利润同比有较大幅增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅的主要原因如下：
一、主要产品收入、成本变动的影响
公司2022-2021年度主要产品销售数据如下：
单位：万元
2022年度2021年度
产品类别毛利变动收入成本毛利收入占比收入成本毛利收入占比
窖底原浆系列3995.76906.323089.4430.06%4037.94859.403178.5444.94%-89.10
宾系列2259.34842.741416.6017.00%290.34105.69184.653.23%1231.95
鼎系列1497.75548.70949.0511.27%1797.44790.731006.7120.00%-57.66
老产品1397.60521.06876.5410.51%594.35230.77363.586.61%512.96
普老皇台1381.77688.06693.7110.39%864.48565.41299.079.62%394.64
醉凉州839.91397.17442.746.32%399.96198.39201.574.45%241.17
皇台禧酒419.11270.33148.783.15%-148.78
小计11791.244174.387616.8688.70%7984.512750.405234.1188.85%2382.75
主营业务13293.734822.888470.85100.00%8986.023725.025261.00100.00%3209.85
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公司的销售模式主要为经销和直销（含团购）模式，2022年度，公司加大了经销商的开发力度，经销商数量为149家，相比2021年的84家，经销商数量存在一定的增长，同期相比，报告期内酒类产品销售收入存在一定的增幅，产品销售结构发生了一定的变化，同时，由于本期生产数量增加，固定成本摊薄的影响，本期单位成本略有下降，综上，本期毛利较上期存在一定的增幅。
公司产品中，本期收入及毛利增幅贡献较大的主要产品情况如下：
1、宾系列产品系2021年末推出的新产品，主要销售渠道为武威大本营市场，
同比毛利增加1231.95万元；
2、老产品系2019年之前产出未销售的白酒，公司根据客户喜好适量投放市场，同比毛利增加512.96万元；
3、普老皇台系公司低端口粮酒，价格低廉、利润稳定，深受低端消费者认可，同比毛利增加394.64万元；
4、醉凉州系2021年新开发的低端口粮酒，价格低廉，利润稳定，同比毛利
增加241.17万元；
5、皇台禧酒系2022年新开发的中低端婚宴类白酒，主要销售渠道为兰州市
场及周边，毛利增加148.78万元。
二、销售政策的影响
2022年度，公司在2021年度的基础上，对销售政策进行了适当的调整。其中，返利政策方面，公司返利均为实物返利，2021年度为按年度销售任务达成率考核经销商返利，2022年度调整为按季度和年度销售任务达成率综合考核经销商返利。一方面可促使经销商按制定目标进度完成销售任务，同时新的返利政策坎级较高，相比上期政策返利比例降低，2022年度返利占比9.45%，低于2021年度返利占比14.64%，同比返利下降，使得2022年度的利润同比增加。另一方面，
2021年度返利集中在年末，当期未能及时兑付返利，年末一次性计提返利冲减销
售收入而减少了当年利润；2022年，公司提前规划，分季度兑付返利，在年末将经销商年度返利基本兑付完毕，无需冲减返利对应的销售收入，使得2022年度的利润同比增加，该方式可进一步提升经销商次年合作的积极性。
三、销售费用的影响
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销售费用及变动情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度同比增长率
职工薪酬1276.80887.7843.82%
业务宣传费355.53493.73-27.99%
市场促销费458.74256.7478.68%
其他费用合计404.50404.170.08%
小计2495.572042.4222.19%
主营业务收入13293.738986.0247.94%
占比18.77%22.73%
1、职工薪酬变动分析
报告期内，公司进一步加强销售队伍建设，销售人员从2021年末的142人增至2022年末的202人，增幅为42.25%。销售人员队伍的扩大，对市场开拓效率以及公司全年销售业务的增长起到了积极的促进作用，有力保障了公司经营目标的实现。公司销售人员的薪酬构成包括基础工资、岗位工资、质化考核工资、提成工资，各销售子公司根据2022年销售计划严格落实目标责任书制度，加大绩效考核力度，层层分配销售任务，积极推行销售队伍末位淘汰制，激发各级销售人员的工作积极性。随着公司销售队伍的扩大，销售费用中的职工薪酬较上年度同比增加。
2、业务宣传费变动分析
报告期内，公司新上市的产品包括“皇台禧酒”、“皇台传承天曲号”、“凉州大曲”等。通过近几年的不断梳理，公司产品结构不断完善，目前拥有“皇台”和“凉州皇台”两大品牌。白酒产品已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“皇台禧酒”、“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”、“皇台小酒”为补充的产品构架；葡萄酒产业拥有“凉州生态手选”和“凉州生态臻选”两大系列产品；公司产品已覆盖高、中、低端消费群。
公司主线产品“窖底原浆”系列于2019年上市，辅线产品“皇台六鼎”系列于2020年上市，“皇台宾”系列于2021年末上市、“皇台禧酒”于2022年上市。公司产品已得到消费者的认可，市场美誉度不断提升，随着产品的成熟，以及前期在产品铺市过程中持续投入业务宣传费用且奠定了一定的基础，公司报告期内对产品宣传
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投入的需求有一定的减少，公司适当地调整产品的宣传力度，符合产品运作的习惯，因此，业务宣传费支出较上年同期有一定的下降。
3、市场促销费变动分析
基于公司目前的发展阶段，销售主要集中在甘肃省内及武威根据地市场，公司整体销售策略侧重对线下经销商、终端店及核心客户的维护，各方面资源的支持力度会向线下渠道倾斜。报告期内，公司进一步深耕市场，为持续扩大消费群体，增强消费者对公司品牌的认知度以及提升产品销量，公司加大消费者回厂游、专场品鉴会、客户答谢会、客户旅游等多种形式的市场促销活动力度和投入，使得市场促销费较上年同期有一定的增加。
2021年度，公司为了拓展市场，投入费用比例相对偏高，为2022年度的销
售奠定了基础，2022年度，公司市场渠道及门店宣传等方面费用同比减少，同时，公司专设费控管理岗位，及时监控费用的合理性。
综上所述，公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅具有合理性。
（2）结合所处行业发展态势、你公司经营和销售策略及其变动、产品结构
及其变动、同行业可比公司情况、收入确认政策及其变动等因素，分析说明你公司2022年的收入季节性分布与2021年和2020年相比有较大差异的原因及合理性，进一步说明你公司相关收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】：
一、近三年收入季节性分布情况
1、皇台酒业近三年收入季节性分布情况
单位：万元
2022年收入同比2021年收入同比2020年收入
项目季度收入占比增长率季度收入占比增长率季度收入占比
一季度3382.3124.79%183.15%1194.5313.11%41.62%843.508.29%
二季度3677.5126.96%176.42%1330.4114.61%-56.95%3090.7330.39%
三季度3334.0824.44%193.73%1135.1012.46%-24.40%1501.5214.77%
四季度3248.5023.81%-40.38%5448.7859.82%15.12%4733.1046.55%
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2022年收入同比2021年收入同比2020年收入
项目季度收入占比增长率季度收入占比增长率季度收入占比
合计13642.40100.00%512.91%9108.81100.00%-24.62%10168.85100.00%
2、同行业可比公司2022年度收入季节性分布情况
序号公司一季度二季度三季度四季度
1舍得酒业31.11%18.85%26.28%23.76%
2老白干酒19.52%24.02%30.73%25.74%
3迎驾贡酒28.62%17.33%24.75%29.30%
4金徽酒35.07%25.86%16.68%22.39%
5伊力特38.45%31.37%10.68%19.51%
6金种子酒29.07%21.66%17.97%31.30%
7天佑德酒43.13%17.63%19.89%19.35%
均值32.14%22.39%21.00%24.48%
皇台酒业24.79%26.96%24.44%23.81%
二、按区域分类，经销商数量如下：
2022年末经销商数量2021年末经销商数量2020年末经销商数量
区域名称
（个）（个）（个）甘肃省武威市21201甘肃省其余地区及外省1286459首先，公司销售模式主要为经销和直销（含团购）模式。公司2020年经销商60家，2021年经销商84家，2022年经销商149家，经销商规模呈逐年上升趋势，公司的销售模式也从直销逐步向经销+直销转变。2021年公司主营业务收入
8986.02万元，其中直销模式收入占比55.14%，经销模式收入占比44.86%；2022年主营业务收入13293.73万元，其中直销模式收入占比29.564%，经销模式收入占比70.44%。2022年，公司在保证大本营市场经销商稳定的基础上，积极开拓省外经销商规模，公司销售模式逐步转变为以经销模式为主，因此，2022年各季度的营业收入相对较为均衡。2020年和2021年，因经销商规模较小，前三季度的营业收入占比较少；第四季度，通过社会资源，直销（团购）客户较多，四季度的营业收入占比较高。其次，返利政策方面，2021年度为按年度销售任务达成率考核经销商返利，2022年度调整为按季度和年度销售任务达成率综合考核经销商返利，故各季度任务完成相对均衡。结合同行业可比公司来看，公司2022年度收入季节性分布与同行业可比公司基本保持一致。
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公司销售收入以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后作为收入确认时点，上述确认原则符合《企业会计准则》的相关规定及酒类产品的行业惯例，公司不存在跨期确认收入的情形。
（3）在对问题（1）（2）回复的基础上，进一步分析说明你公司2022年第四季度净利率同比增长较大且明显高于2022年第一季度至第三季度净利率的原
因及合理性，说明扣非后净利润与净利率波动情况差异较大的原因及合理性。
【公司回复】：
公司2022年各季度数据如下：
单位：万元
项目第一季度第二季度第三季度第四季度合计
营业收入3382.313677.513334.083248.5013642.40
其中：直销（团购）收入45.72358.7652.201368.001824.68归属于上市公司股东的净
157.54139.7770.49367.82735.61
利润
净利润率4.66%3.80%2.11%11.32%5.39%归属于上市公司股东的扣
164.69123.2966.99-116.10238.86
除非经常性损益的净利润
扣非后净利润率4.87%3.35%2.01%-3.57%1.75%
公司第四季度净利润率为11.32%，高于前三季度的净利润率，主要原因是四
季度营业收入中直销（团购）收入为1368.00万元，占全年直销（团购）收入的74.97%.直销（团购）业务的平均毛利率为70.87%，经销的毛利率为60.72%，因此，
净利润率比前三季度高。
公司扣非后净利润与净利率波动情况差异较大的原因：2022年第四季度，公司扣非后净利润为-1161029.78元，扣非后净利润率为-3.57%。由于2022年第四季度公司存在以酒抵付的业务发生，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，将该部分业务产生的收益504.85万元确认为非经常性损益。公司对上述业务的处理符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
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一、会计师核查程序
1、了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行
的有效性；
2、获取公司销售政策，对主要产品的对外售价进行对比分析；抽取重要客户，根据销售政策对客户本期应获取的返利进行测算；
3、检查销售合同或协议，并对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风
险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
4、对公司的收入选取样本，检查销售合同、物流单据、签收单、回款单据
等支持性文件；
5、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等
支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
6、对主要客户进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序，进
一步验证交易的真实性和准确性；
7、对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性；
分析2022年各季度的营业收入、净利润的变动的合理性；
8、对生产成本执行分析性复核程序，比较分析直接材料、直接人工、制造
费用占生产成本的比例，评价料、工、费波动情况的合理性；分析产品单位成本是否存在异常波动；
9、获取非经常性损益明细表，复核非经常性损益计算过程。
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅度增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅具有合理性，公司2022年的收入季节性分布、第四季度净利率同比增长较大且明显高于2022年第一季度至
第三季度净利率具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问询函问题2：年报显示，报告期内你公司直销（含团购）模式实现营业收入3929.69万元，同比减少20.69%，毛利率70.87%，同比增加10.36%。同时你公
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司报告期内向甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及其关联人销售商
品648.08万元，定价参照市场价。
请你公司：
（1）详细披露报告期内直销（含团购）模式的主要客户情况，包括但不限
于客户名称、关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及
占比、回款时间及方式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司与相关客户达成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；
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【公司回复】：
一、报告期内直销（含团购）模式的主要客户工商信息：
法定代表人
序号公司名称公司类型注册地/负责人/经营实际控制人股东持股比例者
兰州金城旅游宾馆有限公司15.00%
天水金都矿业有限责任公司65.00%
1甘肃盛达集团有限公司有限责任公司甘肃省兰州市赵海峰赵满堂
天水市金都商城有限公司10.00%
赵海峰10.00%
江苏苏中投资股份有限公司80.00%
2南通市苏中建筑劳务有限公司有限责任公司江苏省海安市堵加宏笪鸿鹄
江苏星辰企业管理有限公司20.00%
有限责任公司赵永昌84.78%
3山东酒知道国际酒业有限公司(自然人投资或控山东省潍坊市单素梅赵永昌
张恒瑜15.22%
股)
有限责任公司张军99.00%
4四川荟粹行供应链管理有限公司(自然人投资或控四川省成都市周建人张军
周建人1.00%
股)
中天钰国赫矿山建设有限公司新王彦利51.00%
5有限责任公司内蒙古呼伦贝尔市李波王彦利
巴尔虎右旗浩宇矿山建设分公司张福禄49.00%
谢金宏70.00%
6呼伦贝尔正航矿山工程有限公司有限责任公司内蒙古呼伦贝尔市谢金宏谢金宏
黄刚30.00%甘肃塞外江南葡萄酒有限责任公有限责任公司
7甘肃省酒泉市敦煌市朱鸿朱鸿朱鸿100%司（自然人独资）有限责任公司
8山东玖叁捌捌电子商务有限公司山东省济南市王万吉王万吉王万吉100%
(自然人独资)
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序号公司名称公司类型注册地/负责人/经营实际控制人股东持股比例者
9陈杰自然人不适用陈杰陈杰不适用不适用
有限责任公司赵永刚85.00%
10泸州原酿庄园酒类销售有限公司(自然人投资或控四川省泸州市赵永刚赵永刚
张振15.00%
股)
二、报告期内直销（含团购）模式的主要客户情况：
销售金额客户是否是否成立注册资本销售产品销售价销售金额占营回款结算序号客户名称经营范围所在新增
关联方时间（万元）类型格（元）业收时间方式地市客户入比例
矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银
的零售；化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品)，橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、
168.00
甘肃盛达集电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发甘肃省窖底原浆2022年
1是1998/1/23100000-420.004768123.903.50%金融资产否
团有限公司零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经兰州市系列12月元/瓶
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的业务；动产和不动产租赁业务；知识产权服务，科技中介服务建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施工；住宅室438.00南通市苏中内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后红酒-638.00137522.12江苏省2022年
2建筑劳务有否2001/11/19方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一1000元/瓶3.24%银行转账否
海安市12月限公司般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工窖底原浆268.00
4287561.05
程施工；工程管理服务；建筑装饰材料销售；建筑材料系列-418.00
第11页大华核字[2023]000436号专项说明销售金额客户是否是否成立注册资本销售产品销售价销售金额占营回款结算序号客户名称经营范围所在新增
关联方时间（万元）类型格（元）业收时间方式地市客户入比例销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售元/瓶
山东酒知道3700.00-6
食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；货物进出口；山东省葡萄2022年
3国际酒业有否2021/4/26433.77300.00元1393067.251.02%银行转账是
食品互联网销售潍坊市原汁9月限公司/吨
四川荟粹行供应链管理；食品经营（未取得相关行政许可（审批），四川省成都188.00元2022年
4供应链管理否2018/6/28不得开展经营活动）；销售：日用品、文化用品、体育5001247787.610.91%银行转账是
成都市定制酒/瓶6月有限公司用品、工艺美术品、电子产品、服装、鞋帽中天钰国赫矿山建设有不适用内蒙古
限公司新巴建筑工程、市政工程、矿山工程、环保工程、消防工程、窖底原浆388.00元2022年5否2022/5/16（分公呼伦贝885876.110.65%银行转账是尔虎右旗浩装饰装修工程等系列/瓶6月司）尔市宇矿山建设分公司
呼伦贝尔正内蒙古178.00
矿山井巷开拓建设、井下采掘、房屋建筑、道路施工、窖底原浆2022年
6航矿山工程否2017/12/22200呼伦贝-388.00884672.570.65%银行转账否
市政工程施工；设备制作安装；矿山材料、设备销售系列6月有限公司尔市元/瓶
2022年5
甘肃塞外江3700.00葡萄酒、果酒、蒸馏酒的生产和销售（依法须经批准的甘肃省葡萄月-
7南葡萄酒有否2018/9/10350-5300.00857766.370.63%银行转账否项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）酒泉市原汁2022年8限责任公司元/吨月
8山东玖叁捌否2016/10/28国内贸易代理；日用品销售；日用品批发；化妆品批发；9388山东省成都12.50830088.500.61%2022年5银行转账是
第12页大华核字[2023]000436号专项说明销售金额客户是否是否成立注册资本销售产品销售价销售金额占营回款结算序号客户名称经营范围所在新增
关联方时间（万元）类型格（元）业收时间方式地市客户入比例
捌电子商务化妆品零售；电子产品销售；家用电器销售；计算机软济南市定制酒-188.00月有限公司硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；元/瓶、7月、体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术10月品及收藏品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品经营；农作物种子经营；动物饲养；种畜禽经营。
不适用238.00内蒙古2022年9陈杰否不适用不适用（自然红酒-638.00793168.140.58%银行转账是赤峰市6月人）元/瓶
泸州原酿庄238.00四川省2022年
10园酒类销售否2014/4/10食品销售（仅销售预包装食品）100红酒-438.00717876.100.53%银行转账是
泸州市12月有限公司元/瓶
第13页大华核字[2023]000436号专项说明
报告期内主要新增的直销客户情况如下：
1、山东酒知道国际酒业有限公司：该客户注册资本433.77万元，注册地为
山东省潍坊市，主要从事食品经营（销售预包装食品）、酒类经营、货物进出口、食品互联网销售。该客户为公司子公司甘肃凉州葡萄酒销售有限公司客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年9月，公司与其签订销售合同，采购2018美乐干红37万元、2021美乐干红37.8万元，合计74.8万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
2、四川荟粹行供应链管理有限公司：该客户注册资本500万元，注册地为
四川省成都市，主要从事供应链管理、食品经营。该客户为公司子公司成都皇台酒业有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年5月，公司与其签订销售合同，采购皇台传承天曲号白酒141万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
3、中天钰国赫矿山建设有限公司新巴尔虎右旗浩宇矿山建设分公司：该客
户注册地为内蒙古呼伦贝尔市，主要从事建筑工程、市政工程、矿山工程、环保工程、消防工程、装饰装修工程等。该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年5月，公司与其签订销售合同，采购皇台42°窖底原浆18白酒100.104万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
4、山东玖叁捌捌电子商务有限公司：该客户注册资本9388万元，注册地为
山东省济南市，主要从事国内贸易代理、酒类经营、食品经营。该客户为公司子公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年5月，公司与其签订销售合同，采购皇台凉州大曲白酒75万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
5、陈杰：该客户住所为内蒙古赤峰市，主要从事食品销售。该客户为公司
子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年6月，公司与其签订销售合同，采购金额不低于89.628万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
第14页大华核字[2023]000436号专项说明
6、泸州原酿庄园酒类销售有限公司：该客户注册资本100万元，注册地为
四川省泸州市，主要从事食品销售。该客户为公司子公司成都皇台酒业有限公司的客户，通过商务谈判与其达成交易。2022年12月，公司与其签订销售合同，采购皇台系列白酒、凉州系列葡萄酒产品，采购金额不低于81.12万元。2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内直销（含团购）
模式营业收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否构成权益性交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】：
公司直销（含团购）模式主要包括线上电商销售和线下直营店、终端店及团购销售。公司在近几年市场不断夯实的基础上，市场销售稳步向好。同行业公司多以经销模式为主，经销模式下可以利用经销商的网络渠道、关系和资金等优势资源扩大市场份额，因此公司报告期内着重围绕经销渠道发力，倚重经销商进行渠道开拓，直销（含团购）模式投入资源及最终销售收入则同比有所减少。
公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定作为收入确认依据，公司以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后作为收入确认时点，公司直销客户（含团购）为自用或者商务活动，具有合理的商业需求，销售定价依据公司统一酒类价格体系采用团购价或终端价结算，交易价格公允，公司相关收入的确认符合企业会计准则的有关规定，不构成权益性交易。
（3）详细说明你公司报告期内向盛达集团销售的产品类型及定价、回款方
式及回款情况，并进一步结合所处行业发展、你公司产品结构变化、同行业可比公司情况等，分析说明你公司报告期内直销（含团购）模式毛利率有大幅增长的原因及合理性，相关售价是否公允，毛利率是否符合行业合理水平，以及相关交易是否具有商业实质。
【公司回复】：
1、公司向盛达集团销售情况
报告期内，公司向盛达集团销售明细如下：
单位：万元
第15页大华核字[2023]000436号专项说明
2022年度销售收入
项目产品类别产品定价（含税）
42度窖底原浆18皇台酒高端市场价格46.56
52度窖底原浆12皇台酒中高端市场价格96.52
52度窖底原浆18皇台酒高端市场价格365.65
52度窖底原浆18皮箱高端市场价格30.07
合计538.80
2022年，公司向盛达集团销售538.80万元白酒，均为窖底原浆系列，产品售
价按照公司统一酒类价格体系定价，交易价格公允。截止2022年12月31日，本公司应收盛达集团货款11.97万元（该笔款项盛达集团于2023年3月24日已支付）。盛达集团由于自身用酒需求，近三年按市场价格持续采购公司产品，2021年度采购金额为577.70万元，2020年度采购金额为351万元。
2、直销（含团购）模式毛利率大幅增长原因分析
报告期内公司直销（含团购）模式毛利率大幅增长主要原因如下：
报告期内，消费市场的持续回暖为白酒产业成长提供更加广阔的空间，白酒行业整体上延续了稳定增长的局面。伴随着消费对经济发展的基础性作用的增强，市场对包括白酒在内的消费品的消费升级成为大势所趋，消费者对品质和文化内涵的追求越来越高，高端白酒市场不断扩大。报告期内同行业可比公司按产品档次划分的高端酒变动情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
占比变动序号公司占营业收入占营业收入比高端酒收入高端酒收入情况比例例
1舍得酒业487675.7286.22%387426.2684.64%1.57%
2老白干酒230539.7653.00%187749.2350.02%2.98%
3迎驾贡酒392811.7075.58%307881.5071.52%4.05%
4金徽酒126658.3063.93%109506.1162.11%1.82%
5伊力特99976.8162.72%134911.8870.42%-7.70%
6金种子酒29987.5643.80%34269.9946.43%-2.63%
7天佑德酒2500.2885.59%3019.9291.51%-5.93%
均值195735.7370.29%166394.9868.09%2.20%
皇台酒业3210.3423.53%1788.9819.64%3.89%
公司2021年度高端酒收入1788.98万元，占营业收入比例为19.64%，2022年度高端酒收入3210.34万元，占营业收入比例为23.53%，2022年占比同比增长
第16页大华核字[2023]000436号专项说明3.89%。其中2021年直销渠道高端酒收入1218.63万元，占直销渠道收入24.6%，
2022年直销渠道高端酒收入1576.50万元，占直销渠道收入40.12%，2022年直销
渠道高端酒占比同比增长15.52%。公司团购客户购酒用途主要为业务招待、商务宴请等，以窖底原浆系列为代表的高端酒口感柔顺、醉酒度低，在国内外行业大赛上屡获殊荣，市场及客户认可度较高，高端酒销售收入不断增加。由于高端酒毛利率较高，因此直销（含团购）模式毛利率大幅增长。同行业可比公司直销（含团购）模式毛利率及高端酒毛利率情况如下所示：
序号公司直销（含团购）模式毛利率（%）高端酒毛利率（%）
1舍得酒业83.3986.00
2老白干酒77.2782.58
3迎驾贡酒77.8876.67
4金徽酒73.3269.22
5伊力特59.3557.04
6金种子酒52.3852.28
7天佑德酒44.6845.23
均值66.9067.00
皇台酒业70.8779.76
公司直销（含团购）模式毛利率及高端酒毛利率在同行业可比公司中处于中等水平，在行业合理区间内。
请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、了解、评价和测试管理层与直销（含团购）模式收入确认相关的关键内
部控制的设计和运行的有效性；
2、获取公司销售政策，对主要产品的对外售价进行对比分析；
3、检查销售合同或协议，并对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风
险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
4、通过企查查、天眼查、信用网站、访谈等渠道查询了解主要客户的相关信息，识别主要客户与皇台酒业是否存在关联关系；向管理层及治理层获取信息以识别所有已知关联方的名字，并就该信息的完整性执行以下审计程序：将其与
第17页大华核字[2023]000436号专项说明
公开渠道获取的信息进行核对；复核重大的销售、采购合同及其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；复核股东记录、股东名册、股东或治理层会议纪
要等法定记录，识别是否存在管理层未告知的关联方；
5、对公司的收入选取样本，检查销售合同、物流单据、签收单、回款单据
等支持性文件；
6、对主要客户进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序，进
一步验证交易的真实性和准确性；
7、获取直销（含团购）收入相应运输费明细，检查相关运输单据，分析复
核运输地点、里程、时间、费用等数据的合理性，进一步分析运输费用与营业收入变动趋势的合理性；
8、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等
支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司直销（含团购）模式的收入确认符合《企业会计准则》的有关规定，交易价格公允，直销（含团购）模式毛利率变动具有合理性。
问询函问题3：年报显示，报告期内你公司经销模式实现营业收入9364.04万元，同比增长132.29%，毛利率60.72%，同比增加4.58%。你公司报告期末经销商数量合计149个，同比净增加65个，主要为甘肃省其余地区及外省的经销商。同时年报显示，你公司采取先款后货的经销方式，经销商打款后你公司根据需求安排生产发货，你公司合同负债期末余额224.94万元，同比减少79.49%。
请你公司：
（1）详细披露报告期内经销模式的主要客户情况，包括但不限于客户名称、关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及占比、回款方式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司为拓展新经销商开展的营销活动，与相关客户达成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；
第18页大华核字[2023]000436号专项说明
【公司回复】：
一、经销模式下主要客户工商信息：
法定代表人序号公司名称公司类型注册地实际控制人股东持股比例
/负责人/经营者
武威市嘉林豪泰商贸有限责任公甘肃省武威魏家林54.55%
1有限责任公司魏家林魏家林
司市陈积宽45.45%甘肃省武威
2武威市凉州区泰生商行个体工商户张泰生张泰生不适用不适用
市甘肃省武威
3武威市凉州区万众商行个体工商户高先元高先元不适用不适用
市
锦宸集团有限公司51.00%江苏省泰州
4锦宸商贸股份有限公司股份有限公司李焕军李焕军江苏恒佳置业有限公
市49.00%司武威市凉州区黄羊镇华津综合批甘肃省武威
5个体工商户杨青杨青不适用不适用
零部市甘肃省金昌
6金川区鸿杰鑫商行个体工商户张永杰张永杰不适用不适用
市
甘肃省武威黄金梅70.00%
7古浪亚细亚商贸有限公司有限责任公司任立康黄金梅
市任立康30.00%甘肃省武威
8武威市凉州区鑫冀商行个体工商户王建花王建花不适用不适用
市甘肃省武威
9民勤县海金百货批零部个体工商户许海云许海云不适用不适用
市甘肃省酒泉
10酒泉万航商贸有限公司有限责任公司马全龙马全龙马全龙100%
市
二、报告期内经销模式的主要客户情况：
第19页大华核字[2023]000436号专项说明销售结注册资客户是否是客户名是否成立销售价格金额回款算
序号经营范围本所在地销售产品类型销售金额（元）新增
称关联方时间（元/瓶）占营收时间方（万元）市客户比例式
宾系列65-1151120460.18
鼎系列66-138342273.17
红酒48-32957653.58
武威市建筑工程劳务分包、室窖底原浆系列138-3501876147.53银
嘉林豪内外装饰装修工程、园经典系列468-76893281.42甘肃省2022年行
1泰商贸否2016/3/10林绿化工程、房屋建筑220老产品12-84806793.784.23%否
武威市1-12月转
有限责工程、市政工程、亮化龙马本色41-45422377.20账任公司工程等
普老皇台15-18479575.57
生肖酒49888141.59
醉凉州57.5-60489252.62
小计5775956.64
宾系列65-1251111110.96日用百货、酒、预包装
鼎系列66-13877989.38
食品兼散装食品、保健
红酒25-23843294.67
食品、五金交电、文化
武威市用品、劳保用品，化妆窖底原浆系列138-350903869.02银不适用
凉州区品批发零售；烟零售；甘肃省经典系列468-76835660.172022年行2否2007/10/13（个体2.70%否泰生商普通货物道路运输、配武威市老产品12-59459928.331-12月转工商户）行送服务。（依法须经批龙马本色41-4547378.77账准的项目，经相关部门普老皇台15-1690477.75批准后方可开展经营
生肖酒4985288.49
活动）***
醉凉州57.5-60904634.90
第20页大华核字[2023]000436号专项说明
销售产品类型销售价格销售金额（元）销售结注册资客户是否是
客户名是否成立（元/瓶）金额回款算序号经营范围本所在地新增
称关联方时间小计3679632.44占营收时间方（万元）市客户比例式
宾系列65-115686549.10
鼎系列55-13859156.64
窖底原浆系列138-3501133423.25
预包装食品、散装食
武威市品、保健食品、乳制品经典系列468-76826177.00银不适用凉州区（不含婴幼儿配方乳甘肃省老产品12-9883565.942022年行3否2003/9/17（个体2.22%否万众商粉）酒类批发兼烟、办武威市龙马本色4113333.201-12月转工商户）
行公用品、粮油百货、五普老皇台15-16714345.43账
金交电、肉禽蛋类零售
生肖酒49822035.40
醉凉州57.5296404.87
小计3034990.83
零售各类预包装食品鼎系列13861061.95锦宸商及散装食品（含冷藏、窖底原浆系列138-3302374980.52银贸股份冷冻食品）、保健食品、江苏省2022年行
4否2007/8/175000经典系列468-768218761.051.95%是
有限公卷烟、雪茄烟；零售日泰州市6月转
司用杂品、纺织品、服装、小计2654803.52账日用品等
宾系列65-1152487467.42武威市
凉州区鼎系列13897699.12银食品销售；烟草制品零不适用
黄羊镇甘肃省红酒68361.062022年行5否2010/9/15售；酒类经营；道路货（个体2.18%否华津综武威市窖底原浆系列138-33088810.631-12月转物运输等工商户）
合批零龙马本色4597685.84账部
普老皇台1512743.36
第21页大华核字[2023]000436号专项说明
销售产品类型销售价格销售金额（元）销售结注册资客户是否是
客户名是否成立醉凉州（5元7.5/瓶-60）195827.43金额回款算序号经营范围本所在地新增称关联方时间占营收时间方（万元）市小计2980594.86客户比例式
宾系列65-1151508799.42
鼎系列55-138234089.37
红酒48807.08
酒类经营、食品销售、银
金川区不适用窖底原浆系列150-330100329.20新鲜水果零售；新鲜蔬甘肃省2022年行6鸿杰鑫否2020/6/5（个体经典系列4684969.911.90%否菜零售；鲜肉零售；保金昌市1-12月转商行工商户）龙马本色4176194.69
健食品（预包装）销售账
普老皇台15-16264395.66
醉凉州57.5-60398829.25
小计2588414.58
许可项目:烟草制品零宾系列65-1151720097.91售;酒类经营。（依法鼎系列55-158103377.00须经批准的项目经相
窖底原浆系列138-330263337.41关部门批准后方可开
老产品12-29.542106.19展经营活动具体经营
龙马本色41-45100539.92古浪亚项目以相关部门批准银
普老皇台15-16119539.83细亚商文件或许可证件为准）甘肃省2022年行
7否2007/3/8200
贸有限***一般项目:食品销售武威市醉凉州57.5-60352792.61
1.98%否
1-12月转公司（仅销售预包装食品）;账
保健食品（预包装）销
售;日用品销售;道路货
小计2701790.87
物运输站经营;日用品
批发;日用百货销售;五
金产品批发;五金产品
第22页大华核字[2023]000436号专项说明
序号客户名是否成立经营范围注册资客户销售产品类型销售价格销售金额（元）销售回款结是否是
称关联方时间零售。本所在地（元/瓶）金额时间算新增宾系列65-115690123.89
办公用品、保健食品、鼎系列55-138269628.31日用百货.预包装食品
窖底原浆系列88-350553692.03武威市兼散装食品乳制品（不银不适用经典系列468-768118980.53凉州区含婴幼儿配方乳粉）批甘肃省2022年行8否2007/12/17（个体老产品12-107325171.661.75%否鑫冀商发零售；卷烟零售（依武威市1-12月转工商户）普老皇台15-16187776.24
行法须经批准的项目，经账生肖酒49841867.26相关部门批准后方可开展经营活动）***醉凉州57.5197983.38
小计2385223.30
宾系列65-125940756.71
预包装食品兼散装食鼎系列55-15832849.56品、乳制品（不含婴幼民勤县窖底原浆系列138-35040619.46银儿配方乳粉）日用百不适用
海金百甘肃省老产品12-34124465.492022年行9否2017/3/27货、酒类批发兼零售（个体1.47%是货批零武威市龙马本色41-4599955.741-12月转（依法须经批准的项工商户）
部普老皇台15-1640912.39账目，经相关部门批准后方可开展经营活动）醉凉州57.5-60729800.86
小计2009360.21
宾系列65-1251327818.54其他综合零售（不含前酒泉万置许可项目）；其他建鼎系列88-9874659.77银
航商贸筑安装；管道和设备安甘肃省红酒45-585628.322022年行
10否2020/6/93001.44%否
有限公装；计算机和办公设备酒泉市窖底原浆系列148-33099299.121-12月转
司维修；建筑工程机械与老产品541433.63账
设备经营租赁；食品、
龙马本色4523893.81
第23页大华核字[2023]000436号专项说明
序号客户名是否成立经营范围注册资客户销售产品类型销售价格销售金额（元）销售回款结是否是
称关联方时间饮料及烟草制品专门本所在地普老皇台（元1/6瓶）118938.06金额时间算新增零售；其他人力资源服醉凉州57.5-60737403.83务；其他房屋建筑业；
文化、体育用品及器材专门零售（不含前置许可项目）；体育场地设施安装；安全系统监控服务；其他广告服务；
家用电器及电子产品小计2389075.08
专门零售；五金、家具及室内装饰材料专门
零售（不含前置许可项目）；电气安装；纺织、服装及日用品专门零售。
第24页大华核字[2023]000436号专项说明
报告期内新增的经销商情况如下：
1、锦宸商贸股份有限公司，该客户注册资本5000万元，注册地为江苏省泰州市，主要从事零售各类预包装食品及散装食品（含冷藏、冷冻食品）、保健食品、卷烟、雪茄烟；零售日用杂品、纺织品、服装、日用品等。该客户为公司子公司甘肃陇盛皇台酒业有限公司的客户，通过公司自媒体宣传，客户主动与公司联系，通过商务谈判与其达成交易，主要采购皇台系列白酒，该客户有丰富的社会资源。2022年6月，双方签订销售合同，采购公司价值300万元的产品，2022年，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
2、民勤县海金百货批零部，该客户为个体工商户，注册地为甘肃省武威市民勤县，主要从事预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）日用百货、酒类批发兼零售，该客户为公司子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司的客户。2022年初，公司重新在民勤县选择区域经销商，经过筛选、市场调研，综合分析经销商实力和社会资源，通过商务谈判与其达成交易，主要采购皇台系列白酒、凉州系列葡萄酒。2022年3月，双方签订销售合同，合同金额260万元。2022年采购227.05万元，公司已收到全部货款，产品按照客户指定的地址已发出，客户已签收确认，合同如约履行。
（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内经销模式营
业收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否存在虚增收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】：
经销模式下可以利用经销商的网络渠道、关系和资金等优势资源扩大市场份额，因此，公司报告期内着重围绕经销渠道发力，倚重经销商进行渠道开拓。
在甘肃省内，集中精力稳固和做大武威根据地市场，继续开拓和精耕省内核心地县级市场，并逐步向省外市场渗透，加大省外招商力度。报告期内，公司签订经销商合同金额共1.77亿元（含税），并在年初对全年任务目标按季度、月度进行细化分解，制定详细的经销商返利政策及销售人员绩效计算规则，公司
第25页大华核字[2023]000436号专项说明
经过细化考核以及积极跟进经销商回款，合同总体执行情况较好，2022年度，公司经销含税收入为10580.14万元，合同执行比例为59.78%。
公司2022年经销模式营业收入同比有较大幅度增长，主要源于产品结构完善、产品品质提升、渠道网络拓展等三个方面的原因：
1、产品结构完善方面：自2019年盛达集团成为公司控股股东以来，盛达
集团为公司提供资金支持，公司对生产经营保持稳定投入，翻新改造酿酒车间，改良酿造工艺，坚持发展酿酒主业，回归产品本身，专注品牌建设。公司产品技术中心及销售团队对市场情况进行研判，不断推陈出新，对产品结构进行完善，开展有针对性的新产品研发工作。截至目前，公司白酒产业已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”为补充的产品构架，产品价格已覆盖中、高、低端消费群体。
2、产品品质提升方面：公司坚持品质至上和消费者至上理念，坚持抓好质
量安全生命线，严格执行生产工艺，不遗余力推进产品品质提升。公司聘请国家级白酒大师进行酒体设计，推出的新品销量较好，深受好评。2019年以来，公司连续推出的新品“窖底原浆18”、“金六鼎”、“迎宾酒”分别荣获2019、2020、
2021年度中国白酒类新品最高奖项“青酌奖”，产品品质逐步得到市场认可，产
品影响力和美誉度逐步提升。
3、渠道网络拓展方面：盛达集团成为公司控股股东以前，公司经销渠道网络陷入瘫痪。自2019年公司实际控制人变更后，为保证公司持续稳定发展，积极拓展销售渠道，恢复“皇台酒”市场占有率和品牌影响力。公司近年来加强经销商渠道建设，经销渠道销售收入较历史数据大幅上升。
综上所述，报告期内在白酒行业平稳运行且持续向好的市场环境下，在近年公司建立和巩固的市场基础上，公司通过大力开拓和完善销售渠道、精准产品定位、优化产品结构以及不断提升产品品质等措施，使得公司产品进一步得到消费者认可，市场占有率进一步提升，上述因素促进了公司报告期内经销模式营业收入的大幅增长。
第26页大华核字[2023]000436号专项说明
公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定作为收入确认依据，公司以产品控制权是否转移为原则确认收入，以客户完成产品验货签收后作为收入确认时点，公司收入的确认政策符合企业会计准则的相关规定。
（3）结合你公司经销模式的销售策略、合同执行情况、产品发出情况、回款情况等因素，详细说明你公司合同负债期末余额的同比大幅变化情况与你公司报告期经销模式营业收入的同比变化情况是否相匹配。
【公司回复】：
公司合同负债主要为预收经销渠道客户货款。合同负债期末余额同比大幅下降主要系销售政策变化所致。
为了拓展市场，公司对经销商制定了相关销售返利政策，2021年度公司按年度考核，根据经销商完成任务额度给予一定比例的返利；2022年度，公司调整销售返利政策，调增销售回款任务坎级金额、调低返利比例，同时按季度考核经销商，季度完成任务后即给予返利，未完成季度任务则季度考核清零，年度达成任务后，季返清零部分补50%（未完成任务的季度视同完成，根据合同约定计算得出该季度返利金额后，返还该金额的50%）。两期返利政策如下：
2022年度2021年度
级别季度返利比年度返利比销售回款金额销售回款金额年度返利比例例例
级别1800万（含）以上4%11%300万（含）以上13%
级别2500万（含）-800万4%9%200万（含）-300万11%
级别3300万（含）-500万4%7%150万（含）-200万9%
级别4200万（含）-300万4%5%100万（含）-150万7%
级别5100万（含）-200万3%4%50万（含）-100万5%
级别650万（含）-100万05%
公司2022年的返利政策与2021年相比，考核指标更为细化，标准进一步提高。
2021年，主要经销商为完成全年销售回款任务以达到合同返利的条件，在
年底前集中回款，期后公司按经销商需求分批发货，因此，期末预收款项同比大幅增长。截止2021年12月31日合同负债为1096.54万元，其中426.81万元
第27页大华核字[2023]000436号专项说明
为根据全年回款情况计算的实物返利金额，已于期后兑付；剩余669.73万元全部为预收客户款项，已于期后发出货物并结转收入。
2022年，由于公司存在季度考核，经销商前3季度根据自身实际情况安排
进货频率和数量，四季度集中回款情况有所减少。另外，报告期内，公司对于满足返利条件的经销商及时兑付了季度、年度实物返利，因此，合同负债期末余额的同比大幅下降。
请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、了解、评价和测试管理层与直销（含团购）模式收入确认相关的关键内
部控制的设计和运行的有效性；
2、获取公司销售政策，对主要产品的对外售价、返利政策等进行分析；
3、检查销售合同或协议，并对管理层进行访谈，识别与商品所有权上的风
险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价皇台酒业管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
4、分析两期经销收入变动，对本期新增经销商、收入变动较大经销商、本
期交易额较大经销商等进行重点复核，分析合理性；对公司的收入选取样本，检查销售合同、物流单据、签收单、回款单据等支持性文件；
5、获取合同负债期初期末明细，获取期后收入确认的相关支持性文件，对
账务处理的合理性进行复核；
6、对主要经销商进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序，
进一步验证交易的真实性和准确性；
7、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等
支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
二、会计师核查结论
第28页大华核字[2023]000436号专项说明基于已实施的核查程序，我们认为，公司经销销售相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，合同负债期末余额变化与经销模式营收同比变化具有匹配性。
问询函问题4：年报显示，你公司报告期内发生销售费用2495.57万元，同比增加22.19%，增幅与营业收入增幅存在较明显差异，其中职工薪酬增加389.03万元，业务宣传费减少138.20万元，市场促销费增加202万元。同时，年报显示你公司销售人员数量为202人。
请你公司：
（1）结合产品结构及新产品上市时间、销售人员变化及其薪酬激励机制等因素，详细说明你公司报告期内采取的主要销售推广策略与活动，包括但不限于推广形式、推广主体、推广时间、推广费用等，在此基础上论证说明销售费用中职工薪酬、业务宣传费和市场促销费同比变化情况及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异是否与你公司新产品上市时间及销量表现不相匹配；
【公司回复】：
一、公司主要推广活动
报告期内，公司采取全方位的销售推广策略，线上线下联动推广，优化渠道结构和布局，逐步构建全方位覆盖的营销网络。公司各项销售推广活动由销售子公司具体策划和执行，主要包括以下形式：
1、新媒体推广
充分发挥和利用新媒体传播效能，打造了包含微信、抖音、快手等多级社交平台矩阵，通过多种不同风格的推广内容，拉近与消费者距离。利用新媒体特有的零时差、零距离、零空间优势，及时发布公司时事新闻及推广活动信息
180余篇，视频200余条，微信朋友圈信息流精准投放总曝光量134.4万人次。
2、市场广告宣传投入
公司市场广告宣传推广分为线上和线下两种形式，侧重线下广告的投入。
在武威根据地市场，公司充分利用产品静态广告投放渠道，包括核心区域商场
第29页大华核字[2023]000436号专项说明
外墙巨幅广告9块，出租车广告4家、1130辆，电梯框架海报广告覆盖15个小区、205块，电子户外屏广告3块。同时，加大兰州、天水等外围市场的广告投放，在兰州市场广告位相继设计投放了地铁站、小区道匣、门禁、电梯产品广告，在天水市场投放户外灯箱广告5幅，门禁广告30幅，道匣广告75幅，电梯广告100幅等。
在各区域市场人流量集中的广场、公园开展产品推广路演活动6场次。
报告期公司广告投放情况：
投放方式金额（万元）
线上广告54.52
线下广告114.77
3、消费者促销活动推广
2022年4月份起，公司针对部分产品投放二维码红包奖和价值4999元华为手机奖，中出华为手机18部。同时，围绕武威根据地周边市场开展短线一日、二日游促销活动，共发团六批次，参与客户780余人次。
4、核心客户和消费者回厂游活动
2022年度，公司组织策划核心客户和消费者回厂游互动59场，共接待核心
客户及消费者3164人次。
5、品鉴会活动推广
为了提高消费者对公司主营产品的认知度，深度建立稳定的客情关系，2022年度共举办经销商和核心终端店品鉴会908场次。针对新品宾系列产品，在各节假日期间，通过客流量较大的核心餐饮终端进行宾系列免费品鉴推广活动，共开展31场次。
上述推广活动的开展，有力推动了公司销售业务的提升。
二、公司销售费用主要明细对比表
单位：万元项目2022年度2021年度同比增长率
职工薪酬1276.80887.7843.82%
业务宣传费355.53493.73-27.99%
市场促销费458.74256.7478.68%
其他费用小计404.50404.170.08%
第30页大华核字[2023]000436号专项说明项目2022年度2021年度同比增长率
合计2495.572042.4222.19%
1、职工薪酬变动分析
报告期内，公司进一步加强销售队伍建设，销售人员从2021年末的142人增至2022年末的202人，增幅为42.25%。销售人员队伍的扩大，对市场开拓效率以及公司全年销售业务的增长起到了积极的促进作用，有力保障了公司经营目标的实现。公司销售人员的薪酬构成包括基础工资、岗位工资、质化考核工资、提成工资，各销售子公司根据2022年销售计划严格落实目标责任书制度，加大绩效考核力度，层层分配销售任务，积极推行销售队伍末位淘汰制，激发各级销售人员的工作积极性。随着公司销售队伍的扩大，销售费用中的职工薪酬较上年度同比增加具有合理性。
2、业务宣传费变动分析
报告期内，公司新上市的产品包括“皇台禧酒”、“皇台传承天曲号”、“凉州大曲”等。通过近几年的不断梳理，公司产品结构不断完善，目前拥有“皇台”和“凉州皇台”两大品牌。白酒产品已形成“皇台经典”系列为高端，“窖底原浆”系列为主线，“皇台六鼎”系列、“皇台宾”系列为辅线，“皇台禧酒”、“醉凉州”、“龙马本色”、“老皇台”、“皇台小酒”为补充的产品构架；葡萄酒产业拥有“凉州生态手选”和“凉州生态臻选”两大系列产品；公司产品已覆盖高、中、低端消费群。
公司主线产品“窖底原浆”系列于2019年上市，辅线产品“皇台六鼎”系列于
2020年上市，“皇台宾”系列于2021年末上市、“皇台禧酒”于2022年上市。公司
产品已得到消费者的认可，市场美誉度不断提升，随着产品的成熟，以及前期在产品铺市过程中持续投入业务宣传费用且奠定了一定的基础，公司报告期内对产品宣传投入的需求有一定的减少，公司适当地调整产品的宣传力度，符合产品运作的习惯，因此业务宣传费支出较上年同期有一定的下降，具有合理性。
3、市场促销费变动分析
基于公司目前的发展阶段，销售主要集中在甘肃省内及武威根据地市场，公司整体销售策略侧重对线下经销商、终端店及核心客户的维护，各方面资源的支持力度会向线下渠道倾斜。报告期内，公司进一步深耕市场，为持续扩大消费群体，增强消费者对公司品牌的认知度以及提升产品销量，公司加大消费
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者回厂游、专场品鉴会、客户答谢会、客户旅游等多种形式的市场促销活动力
度和投入，市场促销费较上年同期有一定的增加具有合理性。
三、同行业可比公司的销售费用情况
单位：万元
2022年2021年销售费用2022年2021年
序号公司销售费用销售费用增减销售费用率销售费用率
1舍得酒业101640.8787590.6716.04%16.78%17.63%
2老白干酒141104.82123769.8014.01%30.32%30.73%
3迎驾贡酒50467.2244595.5613.17%9.17%9.69%
4金徽酒42024.4127801.7351.16%20.89%15.55%
5伊力特19729.7115558.2726.81%12.16%8.03%
6金种子酒24384.7027342.38-10.82%20.56%22.57%
7天佑德酒24370.0026479.36-7.97%24.87%25.12%
均值57674.5350448.2614.32%19.25%18.47%
皇台酒业2495.572042.4222.19%18.29%22.42%
公司2022年度销售费用率为18.29%，同行业可比公司销售费用率均值为
19.25%，基本持平，2021年度略高于同行业平均值，两年总体差异不大。公司
2022年度销售费用增加主要是职工薪酬和市场促销费，与营业收入增幅趋势一致。
（2）在对问题（1）回复的基础上，结合所处行业发展态势、你公司产品
核心竞争力及其变化等因素，进一步分析说明你公司报告期内销售费用增幅与营业收入增幅的匹配性。
【公司回复】：
一、公司所处行业发展态势公司主营业务为白酒、葡萄酒的生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），白酒行业属于“酒、饮料和精制茶制造
业”（C15）。
报告期内，白酒行业在稳步发展的同时，行业的集中化、品牌化、高端化趋势继续凸显，销售收入稳步增长，行业利润继续攀升。2022年，全国酿酒产业规模以上企业完成酿酒总产量5427.5万千升，同比增长0.8%。累计完成产品销售收入9509.0亿元，同比增长9.1%；累计实现利润总额2491.5亿元，同比
第32页大华核字[2023]000436号专项说明
增长27.4%；亏损企业累计亏损额45.4亿元，同比下降7.8%。其中，2022年主营业务收入在2000万元及以上的白酒企业963家，产量671.2万千升，同比下降5.6%；完成销售收入6626.5亿元，同比增长9.6%；实现利润2201.7亿元，同比增长29.4%。规上白酒企业中亏损企业169家，企业亏损面为17.6%，累计亏损额18.8亿元，同比下降15.7%。（数据来源：中国酒业协会第六届理事会
第五次（扩大）会议暨中国酒业协会成立30周年庆典活动上发布）
报告期内，白酒行业消费升级趋势愈发明显。2022年规模以上企业白酒产量较上年同期下降5.6%，同期销售收入稳步提升，消费升级趋势明显。消费者更加注重品牌和品质的消费，行业进入“长期不缺酒、长期缺好酒”的时代。
二、公司产品核心竞争力分析
1、品牌优势
公司“凉州皇台”为中国驰名商标，“凉州皇台酒”累计荣获包括第二届巴拿马特别金奖在内的国际、国内酒类奖项100多项。1994年，凉州皇台酒与国酒茅台同登第二届巴拿马国际金奖台，享有“南有茅台，北有皇台”的美誉。“凉州皇台”系列酒连续多年获甘肃省名牌产品称号，被中国质量万里行市场调查中心授予“国家监督检查产品质量知名品牌”，被中国质量检验协会授予“全国质量检验合格稳定产品”称号。公司拥有5000亩酿酒葡萄种植基地，所产的凉州干红、皇台干红等，先后荣获了法国巴黎名酒博览会金奖、甘肃省酒类产品质量鉴评优秀产品等数十项荣誉，品质达到了国际标准。
2、生产窖池优势
俗语称“千年老窖万年糟”，窖池是浓香型白酒特有的传统发酵容器，窖池中自然老熟的窖泥富集了空气、环境、原料、工具中的微生物，窖泥持续发酵时间越长，其富含的微生物、香味物质种类越多，基酒的品质越好。公司承继近3000口37年的老窖池及窖泥，生产出的产品“窖香浓郁”的特点更加突出。
3、产品品质优势
公司依靠河西走廊天然生态环境，采用祁连山冰川融水、泥池古窖等原生态酿造条件，在继承传统固态酿酒工艺基础上，通过取窖底酒醅、经双轮发酵、历缓火细蒸、成窖底原浆的工艺流程，从原料入厂到成品酒出厂全生产环节严
第33页大华核字[2023]000436号专项说明
格执行质量管理体系，严格保证产品质量。公司主线产品窖底原浆全部采用下层酒醅，用单窖循环法工艺，小窖分型发酵，酒醅经过两次发酵，发酵周期长达180天，底部酒醅与窖泥有较长时间的接触，有利于香味物质的大量生成与积累，再经过缓火细蒸，酒体高而不烈，香而不艳。窖底原浆独具西北风土特色，完美融合单粮醇香与五粮芬芳之精华，口感柔顺，醉酒度低，具有窖香浓郁、甘美柔和、香味谐调、绵甜爽净的风格特征。
三、同行业可比公司销售收入情况
单位：万元
2022年2021年销售收入
序号公司销售收入销售收入增长率
1舍得酒业605552.56496926.6521.86%
2老白干酒465310.12402715.2015.54%
3迎驾贡酒550530.16460353.2419.59%
4金徽酒201173.24178839.6712.49%
5伊力特162313.49193775.76-16.24%
6金种子酒118575.17121128.62-2.11%
7天佑德酒97987.45105413.79-7.04%
均值314491.74279878.9912.37%
皇台酒业13642.409108.8149.77%
四、同行业可比公司的销售费用情况
单位：万元
2022年2021年销售费用2022年2021年
序号公司销售费用销售费用增减销售费用率销售费用率
1舍得酒业101640.8787590.6716.04%16.78%17.63%
2老白干酒141104.82123769.8014.01%30.32%30.73%
3迎驾贡酒50467.2244595.5613.17%9.17%9.69%
4金徽酒42024.4127801.7351.16%20.89%15.55%
5伊力特19729.7115558.2726.81%12.16%8.03%
6金种子酒24384.7027342.38-10.82%20.56%22.57%
7天佑德酒24370.0026479.36-7.97%24.87%25.12%
均值57674.5350448.2614.32%19.25%18.47%
皇台酒业2495.572042.4222.19%18.29%22.42%
公司2022年度销售费用率为18.29%，同行业可比公司销售费用率均值为
19.25%，基本持平。2021年度略高于同行业平均值。公司营业收入同比增长
49.77%，销售费用同比增加22.19%，营业收入同比增长高于销售费用同比增长，
第34页大华核字[2023]000436号专项说明上表中，舍得酒业、老白干酒和迎驾贡酒的营业收入同比增长均高于销售费用同比增长，由于公司营业收入基数相对较小，增幅略高于同行业水平。综上，报告期内销售费用增幅与营业收入增幅是相匹配的。
综上，白酒行业销售收入、利润呈增长的趋势，行业发展稳中有升。报告期内，公司的产品核心竞争力保持不变，产品品质进一步得到消费者认可。在保证产品品质的基础上，公司同时加大市场的宣传力度，扩大经销商渠道和规模，有力推动产品销量的提升。报告期内，公司实现营业收入13642.40万元，同比增长49.77%，发生销售费用2495.57万元，同比增加22.19%，销售费用率为18.29%，同行业可比公司销售费用率均值为19.25%，与同行业基本持平，报告期内公司销售费用增幅与营业收入增幅是相匹配的。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、了解、评价和测试公司销售部门关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、获取销售费用明细表，计算销售费用总额占主营业务收入的比率，销售
费用中主要项目金额占比，并与上一年度进行比较，分析变动的合理性；
3、获取公司销售政策，结合本期销售情况，对主要费用进行测算，分析变
动的合理性；
4、选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合公司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据链来支持费用发生的真实性和合理性，原始凭证是否合规，会计处理是否正确；
5、执行销售费用的截止性测试，抽查资产负债表日前后大额费用发生凭证，
检查费用是否跨期；
6、结合营业收入变动情况，进一步分析销售费用变动的合理性。
二、会计师核查结论
第35页大华核字[2023]000436号专项说明
基于已实施的核查程序，我们认为，公司销售费用中职工薪酬、业务宣传费和市场促销费同比变化具有合理性，公司报告期内销售费用增幅与营业收入增幅具有匹配性。
问询函问题5：年报显示，你公司存货期末账面余额为19649.44万元，本期转回或转销跌价准备2603.35万元，其中转回或转销包装物1294.38万元。
请你公司结合原材料、库存商品、包装物和半成品的具体内容以及使用情况，详细说明本次存货跌价准备转回或转销的具体情况，转回或转销金额较高的原因及合理性，是否存在前期计提不谨慎、通过存货跌价准备调节利润的情形。
【公司回复】：
公司原材料、库存商品、包装物和半成品的具体核算内容及跌价准备计提
情况如下：
单位：万元期末余额期初金额项目核算内容账面余存货跌价准账面价账面余存货跌价准账面价额备值额备值白酒生产原辅
原材料175.0713.08161.99333.4340.76292.67料
成品白酒2096.03317.851778.183079.101047.892031.21库存商
成品葡萄酒74.4374.43132.89132.89品
小计2170.46317.851852.623211.991047.892164.09
废旧包装物1152.581139.1413.442462.882433.5229.36
白酒包装物1062.401062.401034.931034.93包装物
葡萄酒包装物160.90160.90170.09170.09
小计2375.891139.141236.743667.912433.521234.38
白酒基酒10195.0193.1910101.828407.21210.648196.57
半成品葡萄酒原酒4027.501674.662352.843284.031540.891743.15
小计14222.521767.8612454.6611691.251751.539939.72
1、原材料
公司期末原材料主要核算内容为高粱、大米、中高温曲等白酒生产的原辅料。由于以前年度中温曲堆放时间较久，酶活力降低且存在曲质风化情况，无法判断准备可使用量，因此计提跌价准备。2022年度根据实际使用及销售量转
第36页大华核字[2023]000436号专项说明
销存货对应的跌价准备，本期原材料转回跌价准备2.12万元，转销跌价准备
25.57万元。
2、库存商品
公司期末库存商品主要核算内容为成品白酒及成品葡萄酒，其中成品白酒中包含2014年生产的一批白酒，由于存放时间较长，酒体理化指标发生轻微变化，因此，该部分老酒以前年度计提了跌价准备。2022年4月1日，国家新标准颁布，新标准对老酒理化指标按存放年限做了相应的调整，公司质检部对该批老酒检测后，各项理化指标均符合国家新标准要求，可以在市场上正常销售。
本期根据实际销售情况转销存货对应的跌价准备，转回跌价准备0.7万元，转销跌价准备729.34万元。
3、包装物
公司包装物中存在老旧包装物因标识问题无法使用，期初存货余额2462.88万元，存货跌价准备2433.52万元，本期对部分废旧包装物对外销售，确认其他业务收入，同时结转存货原值及跌价准备计入成本，共转回跌价准备0.55万元，转销跌价准备1293.83万元。
4、半成品
公司期末半成品主要核算内容为白酒基酒及葡萄酒原酒，期初期末库存情况如下：
期末金额期初金额项目账面余额存货跌价准账面余额存货跌价准数量（吨）数量（吨）（万元）备（万元）（万元）备（万元）
白酒基酒（老酒）346.301377.6793.20489.351806.52210.64
白酒基酒（新酒）3366.588817.342753.496600.70
葡萄酒原酒3418.664027.501674.663488.633284.031540.89
合计7131.5414222.521767.866731.4711691.251751.53
白酒基酒中存在部分存放期间较长的老基酒，公司原用于生产老产品，以前年度公司经存货减值测试后对其计提了跌价准备。经公司酒体设计及新品推出后，该部分基酒已部分用于灌装目前销售的新品系列白酒，根据基酒领用情况转销对应跌价准备，本期末，经存货减值测试后，转回部分跌价准备，本期转销跌价准备63.06万元，转回跌价准备54.38万元。
第37页大华核字[2023]000436号专项说明公司自产葡萄酒原酒报告期内主要用于灌装成品葡萄酒或直接销售。由于本期葡萄原酒主要用于直接销售，且罐装成品酒销售利润相对较高，基于谨慎性考虑，公司按照葡萄原酒直接出售价格作为其可变现净值参考依据，计提葡萄原酒存货跌价准备，本期计提跌价准备567.58万元，公司按照本期实际耗用数量转销对应存货跌价准备，本期共转销跌价准备379.42万元。
5、2021-2022年度存货跌价准备计提情况
单位：万元项目2022年度2021年度差异原材料库存商品包装物
半成品567.58498.6868.89
合计567.58498.6868.89
公司2022年度计提存货跌价准备略高于2021年度，两年总体差异不大。
公司已对期末存货进行了减值测试，以公司财务报表截止日销售价格为参考依据，综合考虑销售费用、税费等影响计算可变现净值，经测算，已足额计提跌价准备，不存在通过存货跌价准备调节利润的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、了解和评估与存货存在、计价和分摊相关的内部控制设计，并测试关键
内部控制运行的有效性；
2、对管理层进行访谈，获取公司存货盘点计划，了解期末存货分布情况及状态；对期末主要的存货实施监盘程序，检查存货的数量、库龄及质量状况等，并与账面记录进行核对；
3、了解产品生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺
是否相匹配；
4、抽样检查成本计算表及相关资料，对存货实施计价测试，评价皇台酒业
公司期末存货计价的准确性；
第38页大华核字[2023]000436号专项说明
5、获取并复核皇台酒业公司管理层编制的存货跌价准备计算表，选取样本
对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌价准备本期变动情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售费用和相关税费等关键假设进行检查；
6、检查与存货余额及跌价准备相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。
二、会计师核查结论
基于已实施的核查程序，我们认为，公司存货跌价准备的计提、转回及转销合理。
问询函问题6：因你公司2021年度经审计的扣非前后净利润孰低者为负值
且营业收入低于1亿元，你公司股票交易于2022年4月29日被实施退市风险警示。
请你公司：
（1）结合前述问题的回复，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分披露风险提示；
【公司回复】：
一、公司是否符合撤销退市风险警示的条件公司因2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票自2022年4月29日起被实施退市风险警示。
《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.7条规定：“上市公司因触及本规
则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一
第39页大华核字[2023]000436号专项说明
款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”公司对照《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，逐项自查情况如下：
是否存在
《股票上市规则》第9.3.11条公司自查或经审计的2022年度相关指标相关情形
公司2022年度实现营业收入136423990.48元，扣除后营业收入134121325.60元；2022
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1年度实现归属于上市公司股东的净利润亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润否
7356109.38元，归属于上市公司股东的扣除
为负值且营业收入低于1亿元；
非经常性损益的净利润2388619.44元。公司不存在追溯重述的情形。
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重公司2022年末净资产为133494581.98元。公否述后最近一个会计年度期末净资产为负值；司不存在追溯重述的情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示
2022年度财务报告出具了标准无保留意见的否
意见或者否定意见的审计报告；
《审计报告》。
公司已于2023年4月29日披露2022年年度
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真报告，在法定期限内披露。公司全体董事保否实、准确、完整的年度报告；
证年度报告真实、准确、完整。
公司于2023年4月29日披露2022年年度报
（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限告，并于同日向深交所提交关于撤销退市风否内向本所申请撤销退市风险警示；
险警示的申请，已在规定期限内提交申请。
（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风撤销退市风险警示申请已被受理，正在审核否险警示申请未被本所审核同意。中。
公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为2022年度。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日对公司2022年度财务报
告出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001809号）以及对照
《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定逐项自查，公司2022年度经营情况未触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定的任一情形。
综上，公司符合撤销退市风险警示的条件。
二、公司对照《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定，逐项自查情
况如下：
公司自查或经审计的2022年度是否存在项目相关条款相关指标相关情形
第九章第二 （一）在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本 截至本问询函回复日，公司连 否
第40页大华核字[2023]000436号专项说明公司自查或经审计的2022年度是否存在项目相关条款相关指标相关情形节交易类强所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成续120个交易日股票累计成交
制退市9.2.1交量低于500万股；量大于500万股。
条规定 （二）在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成不适用否交量低于100万股；
（三）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交不适用否
易日其 A 股股票累计成交量低于 500 万股且其
B股股票累计成交量低于 100 万股；
（四）在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股 截至本问询函回复日，公司不
股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交存在连续20个交易日的每日股否易日的每日股票收盘价均低于1元；票收盘价均低于1元的情形。
（五）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日不适用否的A股和B股每日股票收盘价同时均低于 1元；
截至本问询函回复日，公司不
（六）公司连续二十个交易日在本所的股票收存在连续20个交易日在深交所否盘市值均低于3亿元；的股票收盘市值均低于3亿元的情形。
截至本问询函回复日，公司不
（七）公司连续二十个交易日股东人数均少于存在连续20个交易日股东人数否
2000人；
均少于2000人的情形。
（八）本所认定的其他情形。不适用否公司2022年度实现营业收入
136423990.48元，扣除后营业收
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负入134121325.60元；2022年度
值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最实现归属于上市公司股东的净否
近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于利润7356109.38元，归属于上
1亿元；市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润2388619.44元。公
第九章第三司不存在追溯重述的情形。
节财务类强
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产公司2022年末净资产为
制退市9.3.1为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期133494581.98元。公司不存在追否条规定末净资产为负值；溯重述的情形。
大华会计师事务所（特殊普通
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出合伙）对公司2022年度财务报否具无法表示意见或者否定意见的审计报告；告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已不适用否披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记
第41页大华核字[2023]000436号专项说明公司自查或经审计的2022年度是否存在项目相关条款相关指标相关情形
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；
（五）本所认定的其他情形。不适用否公司已于2023年4月29日披露
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年
2022年年度报告，在法定期限否度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
内披露。
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半公司全体董事保证年度报告真
年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停否实、准确、完整。
牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者截至本问询函回复日，公司不
虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求存在因财务会计报告存在重大否
期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未会计差错或者虚假记载，被中改正；国证监会责令改正的情形。
截至本问询函回复日，公司不
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重
第九章第四存在因信息披露或者规范运作大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改否节规范类强等方面存在重大缺陷，被交易正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
制退市9.4.1所要求改正的情形。
条规定截至本问询函回复日，公司不
（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，存在股本总额或者股权分布发
导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不生变化导致连续20个交易日股否
再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；本总额、股权分布不再具备上市条件的情形。
截至本问询函回复日，公司不
（六）公司可能被依法强制解散；存在可能被依法强制解散的情否形。
截至本问询函回复日，公司不
（七）法院依法受理公司重整、和解或者破产
存在申请重整、和解或者破产否清算申请；
清算的情形。
（八）本所认定的其他情形。不适用否
截至本问询函回复日，公司不
（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违否违法或者其他严重损害证券市
第九章第五法行为，其股票应当被终止上市的情形；
场秩序的重大违法行为。
节重大违法
（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生
强制退市截至本问询函回复日，公司不态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违
9.5.1条规定存在涉及国家安全、公共安全、法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会否生态安全、生产安全和公众健
公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应康安全等领域的违法行为。
当被终止上市的情形。
第九章第八（一）公司存在资金占用且情形严重；公司控股股东及其关联方不存否
第42页大华核字[2023]000436号专项说明公司自查或经审计的2022年度是否存在项目相关条款相关指标相关情形节其他风险在资金占用情形。大华会计师警示9.8.1条事务所（特殊普通合伙）出具规定了关于公司《控股股东及其他关联资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]000437号）。
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形公司不存在违反规定程序对外否严重；提供担保且情形严重的情况。
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会公司董事会、股东大会能够正否议并形成决议；常召开并形成决议。
大华会计师事务所（特殊普通
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者合伙）对公司出具了标准无保否
否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；留意见的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000188号）。
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计公司生产经营活动正常开展。否在三个月内不能恢复正常；
公司不存在主要银行账号被冻
（六）公司主要银行账号被冻结；否结的情况。
公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值的情况，且根
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损据大华会计师事务所（特殊普益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审通合伙）对公司2022年度财务否计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；报告出具的标准无保留意见的
《审计报告》显示，不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（八）本所认定的其他情形不适用否
根据上表逐项自查情况，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
（2）结合前述问题回复，说明你公司是否存在通过跨期确认收入、少计
费用或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式规避股票终止上市的情形。
【公司回复】：
第43页大华核字[2023]000436号专项说明
公司管理费用2022年度为2061.75万元，2021年度为2167.14万元，两年变动不大，主要为工资薪酬、折旧摊销和服务费；财务费用2022年度659.49万元，2021年度638.63万元，两年总体变动不大，主要为利息支出。
公司2022年度营业收入总额为13642.40万元，与主营业务无关的收入金额为230.27万元，主要为销售包装物、商标使用费和土地出租等收入。扣除后营业收入金额为13412.13万元。具体如下：
单位：万元项目明细2022年收入合计
营业收入13642.4013642.40
处理废旧包装物117.55与主营业务无关的收入
商标使用费收入31.45230.27扣除项
土地租赁收入81.27
营业收入扣除后金额13412.13
结合前述1至5问的答复，公司报告期营业收入的确认符合企业会计准则的相关规定；公司营业收入的扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的要求。公司不存在通过跨
期确认收入、少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式规避股票终止上市的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
一、会计师核查程序
1、就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对物流单据、签收单等
支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
2、执行销售费用的截止性测试，抽查资产负债表日前后大额费用发生凭证，
检查费用是否跨期；
3、抽样检查成本计算表及相关资料，对存货实施计价测试，评价皇台酒业
公司期末存货计价的准确性；
4、获取并复核皇台酒业公司管理层编制的存货跌价准备计算表，选取样本
对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和分析，检查以前年度计提的跌
第44页大华核字[2023]000436号专项说明
价准备本期变动情况，参考期后市场价格和历史数据对预计售价、估计的销售费用和相关税费等关键假设进行检查；
5、检查与主业无关收入的合同、发票、回款单据等支持性文件。
二、会计师核查结论
我们根据《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情
形逐项核查公司是否符合相关条件，结合前述1至5问回复的核查程序，基于已实施的核查程序，我们未发现公司存在股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，未发现公司存在通过跨期确认收入、少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式规避股票终止上市的情形。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
赵金
中国·北京中国注册会计师：
蒋孟彬
二〇二三年八月十五日