中望软件:华泰联合证券关于广州中望龙腾软件股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以
及部分募投项目延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1548.60 万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233064.30万元。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金净额为217895.33万元，实际到账金额为219207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第 440C000089 号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称总投资额拟用募集资金投入金额
1 二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目 23020.88 23020.88
1.1 二维 CAD 平台研发子项目 7800.67 7800.67
1.2 三维 CAD 平台研发子项目 9024.79 9024.79
1.3 三维 CAM 应用研发子项目 6195.42 6195.42
2 通用 CAE 前后处理平台研发项目 9918.60 9918.60
3 新一代三维 CAD 图形平台研发项目 15159.80 15159.80
4国内外营销网络升级项目13737.3613737.36
合计61836.6461836.64
三、本次部分募投项目结项的基本情况
（一）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为“国内外营销网络升级项目”，截至2023年7月31日，本次结项募投项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元利息及理财收益募集资金拟投累计投入募集专户结余募集资金金项目名称注扣除手续费后净
资总额（A） 资金金额（B) 1 注 额（D=A-B+C）
额（C） 2国内外营
销网络升13737.3614098.81373.5112.06级项目
合计13737.3614098.81373.5112.06
注1：累计投入募集资金金额超过募集资金拟投资总额，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。
注2：“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至2023年7月31日该项目利息及理财收益扣除手续费后净额。
（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因公司在募投项目的实施过程中，根据募投项目的建设进度，在确保不影响募
投项目使用和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。
（三）节余募集资金的使用计划
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。上述资金划转完成后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
（四）本次将节余募集资金永久补充流动资金的影响
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、本次部分募投项目延期的基本情况
（一）本次募投项目延期的具体情况
为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，根据当前募集资金投资项目实际建设情况，经公司审慎研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，拟对“新一代三维 CAD 图形平台研发项目”进行延期，具体情况如下：
原预计达到预定可使用状调整后计划达到预定可使用状项目名称态日期态日期
新一代三维 CAD 图形平台研
2023年12月31日2024年10月31日
发项目
（二）本次募投项目延期的原因
针对新一代三维 CAD 图形平台研发项目，公司目前已经完成对参数化特征历史建模、装配、协同、轻量化、图形渲染等核心模块的研发工作，初步完成了平台对大体量装配工程的支撑能力，主要的相关研发技术成果于2023年6月发布的中望悟空平台 1.0.0 版本的预览版体现。由于项目开发周期长，三维 CAD图形平台的市场需求逐年提升、应用场景日益丰富，市场需求环境的变化对三维CAD 图形平台提出了更高的要求。为更好地满足用户需求，新一代三维 CAD 图形平台还需要进一步夯实核心能力，并在此基础上持续开发丰富的用户功能，故公司决定将本项目延期。根据具体实施进度情况，经过谨慎的研究论证，将本项目延期至2024年10月31日。
（三）本次募投项目延期对公司的影响
公司将募投项目“新一代三维 CAD 图形平台研发项目”进行延期是根据项
目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，未改变其投资用途、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成重大不利的影响。本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
五、履行的程序公司于2023年8月17日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
六、专项意见
（一）独立董事意见公司本次《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项。
（二）监事会意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律
法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，是根据公司实际经营情况并结合行业未来发展后作出的审慎分析判断，有利于进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项。
七、保荐机构意见经核查，华泰联合证券认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分
募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项无异议。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孙科张延恒华泰联合证券有限责任公司年月日