晶科能源:晶科能源第一届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-053
债券代码：118034债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
第一届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
晶科能源股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第二十次会议于2023年8月1日发出会议通知，于2023年8月11日以现场及通讯结合方式在公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席孙敏先生召集并主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》；
监事会认为：按照《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2023上半年度的经营业绩情况编制了《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。公司管理层编制和审核《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》的程序符合
法律法规以及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的实际经营情况。在2023年半年度报告的编制过程中，未发现参与半
1年度报告及摘要编制和审议的人员有违反内幕信息制度规定的行为。监事会全体
成员保证公司2023年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体情况见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶科能源股份有限公司2023年半年度报告》《晶科能源股份有限公司
2023年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
监事会认为：公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》
等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-054）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2023年半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》；
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定进行资
产处置及计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，监事会同意本次资产处置及计提资产减值准备事项。
2具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年半年度资产处置及计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-055）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
监事会认为：本次对部分募投项目延期的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司
《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-056）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于新增授信及担保额度预计的议案》；
监事会认为：公司本次拟新增577.90亿元人民币综合授信额度，新增332.61亿元人民币担保额度系为满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，风险整体可控。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际使用额度以公司实际资金需求具体确定。在授信期间内，授信额度可循环使用。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于新增授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-057）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
监事会认为：根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公3司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项核查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的具体分项议案内容及表决结
果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3000000000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
5由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总
额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金投向
6本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过970000.00万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
山西晶科一体化大基地年产 28GW 高效组件智能
1260661.51120000.00
化生产线项目
山西晶科一体化大基地年产 28GW 切片与高效电
2673631.64400000.00
池片智能化生产线项目
山西晶科一体化大基地年产 28GW 单晶拉棒切方
3296268.90200000.00
智能化生产线项目
4补充流动资金或偿还银行借款250000.00250000.00
合计-1480562.05970000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
监事会认为：公司编制的《晶科能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
7具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶科能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》；
监事会认为：公司编制的《晶科能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
监事会认为：公司编制的《晶科能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，有利于保证本次向特定对象发行 A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用。公司本次发行募集资金的使用符合国家产业政策；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
8具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
监事会认为：公司编制的《晶科能源份有限公司前次募集资金使用情况报告》
内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，符合《晶科能源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶科能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
监事会认为：公司本次发行摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺，符合法律法规要求，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，有效保护全体股东利益。
具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-059）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；
9监事会认为：公司编制的《晶科能源股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶科能源股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
监事会认为：公司本次发行的募集资金投资项目属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司2023年8月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
晶科能源股份有限公司监事会
2023年8月15日
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