国元证券:《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》修订说明

《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》修订说明
《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》修订内容如下：
现行条款修订后条款《国元证券股份有限公司董事、监《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管事和高级管理人员管理办法》理制度》
第一条为健全国元证券股份有第一条为规范国元证券股份有
限公司（以下简称“公司”）的考核与限公司（以下简称“公司”）董事、监
薪酬管理体系，充分发挥和调动董事、事、高级管理人员（以下简称“高管”）监事、高级管理人员（以下简称“高管”）的任职管理和执业行为、健全公司考核工作积极性和创造性，根据《中华人民与薪酬管理体系，根据《中华人民共和共和国公司法》《中华人民共和国证券国公司法》（以下简称《公司法》）《中法》《证券公司治理准则》《上市公司华人民共和国证券法》（以下简称《证治理准则》等法律、法规、规范性文件券法》）《证券公司治理准则》《上市及《国元证券股份有限公司章程》（以公司治理准则》《证券基金经营机构董下简称《公司章程》）的有关规定，制事、监事、高级管理人员及从业人员监定本制度。督管理办法》（以下简称《董监高管理办法》）等法律、法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和公司
战略愿景、责任使命、企业精神、经营
理念等文化建设理念体系，并结合公司企业文化建设实践与公司实际，制定本办法。
第二条本制度适用于公司下列第二条本办法适用于公司下列人员：人员：
（一）董事，包括非独立董事、独（一）董事；
立董事；（二）监事；
（二）监事；（三）高管。
（三）高级管理人员，包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。
第三条公司董事、监事、高管实第二十六条公司董事、监事、高
施年度考核，每年考核一次。管实施年度考核，每年考核一次。
公司董事、监事报酬事项由股东大公司董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与提名委员会决定。在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高管的薪酬分酬时，该董事应当回避。高管的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。说明，并予以充分披露。
第四条公司董事会、监事会可第三条公司董事会、监事会可
就本制度的调整、优化提出方案，报就本办法的调整、优化提出方案，报股东大会批准后实施。股东大会批准后实施。
第二章履职考核第三章履职考核
新增第二章任职管理
新增第四条拟任公司董事、监事和高
管的人员，应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备3年以上与其拟任职务
相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）拟任公司高管的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务
不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历；
（六）法律法规、中国证监会规定的其他条件。
拟任公司合规总监、首席风险官、
首席信息官的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。
新增第五条拟任公司董事长、副董事
长、监事会主席、高管的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；
上述人员不参加行业协会组织的水平
评价测试的，应当符合下列条件之一：
（一）具备10年以上与其拟任职
务相关的证券、基金、金融、法律、会
计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行
政监管措施，拟任高管的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职
务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；
（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。新增第六条有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事和高管：
（一）存在《公司法》第一百四十
六条、《证券法》第一百二十四条第二
款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖
主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济
秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证
监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人
和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事
相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监会认定的其他情形。
新增第七条公司聘任董事、监事、高管，或者决定代为履行相应职务的人员前，应当向中国证监会相关派出机构和行业协会的信息系统查询其任职管理和执业管理信息。
新增第八条自公司作出聘任决定之
日起20个工作日内，高管无正当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任决定，并自作出撤销聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
新增第九条公司董事、监事、高管出现不符合法律法规和中国证监会规定
的任职条件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。
公司董事、监事、高管出现本办法
第六条第（六）项规定情形的，应当及时通知公司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
新增第十条公司董事、监事、高管离任的，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益。
新增第十一条公司董事、监事、高管应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务。
公司高管的职责分工应当清晰、明确，有效防范可能存在的利益冲突。
新增第十二条公司的高管不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职；在公司参股的公司仅可兼任
董事、监事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
董事、监事、高管兼职的，应当及时通知公司董事会办公室，公司董事会办公室应当在知悉有关情况之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
新增第十三条公司董事、监事、高管应当遵守法律法规和中国证监会的有关规定，切实履行《公司章程》、公司制度和劳动合同等规定的职责，并遵守下列执业行为规范：
（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责；
（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承
诺；（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实
维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突；
（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预；
（五）中国证监会规定的其他执业行为规范。
新增第十四条公司董事应当按照法
律法规、中国证监会和《公司章程》的
规定出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。
公司独立董事应当依法独立履行
董事义务，不受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。
公司独立董事应当制作年度履职
报告提交股东大会审议，并存档备查。
新增第十五条公司监事应当依法检
查公司财务，对董事、高管履职的合法合规性进行监督，维护公司、股东和投资者的合法权益。
新增第十六条公司高管应当忠实、勤
勉履行职责，有效执行董事会决议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作。
新增第十七条公司董事、监事、高管
不得从事下列行为：（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；
（三）不正当交易或者利益输送；
（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；
（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；
（七）泄露因职务便利获取的未公
开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（八）违规向客户提供资金、证券
或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；
（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
（十）法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
新增第十八条公司董事、监事、高管
应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规总监或者中国证监会相关派出机构报告。
新增第十九条公司董事、监事、高管
不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资。
新增第二十条公司董事、监事、高管不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
公司董事长、总裁、合规总监因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员
代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。中国证监会另有规定的，从其规定。
公司应当自按照前款规定作出决
定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。
新增第二十一条公司高管职责分工
发生调整，应当在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
公司变更有关人员涉及《经营证券期货业务许可证》内容变更的，应当自作出有关聘任决定之日起20个工作日内向中国证监会或其派出机构换领《经营证券期货业务许可证》。
新增第二十二条公司董事、监事、高
管应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能力。
新增第二十三条公司应当加强对高管的执业培训，确保其掌握与岗位职责
相关的法律法规、执业规范，持续具备与岗位相适应的专业素质，并定期对其诚信合规、勤勉尽责、廉洁从业、专业能力等情况进行考核。
第九条公司高管的绩效考核按第二十九条公司高管的绩效考照年初确定的工作目标作为年度绩效核按照年初确定的工作目标作为年度
考核的主要内容，结合政治素质、工绩效考核的主要内容，结合政治素质、作思路、组织协调、工作作风、廉洁工作思路、组织协调、工作作风、廉
自律、守法合规、党风廉政建设、文洁自律、守法合规、党风廉政建设、化建设促进作用等要素进行综合考文化建设促进作用等要素进行综合考核。考核指标分为业绩指标、综合指核。考核指标分为业绩指标、综合指标、合规专项考核指标等。标、合规专项考核指标等。
董事会对合规总监进行年度考核董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会地方派出机构可以根意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结据掌握的情况建议董事会调整考核结果。果。
公司董事会应当向股东大会就高公司董事会应当向股东大会就高
管履行职责的情况、绩效考核情况、薪管履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。酬情况作出专项说明。
第十一条公司董事、监事的薪酬第三十一条公司董事、监事的薪
为年度津贴，按月平均发放，由公司代酬为年度津贴，按月平均发放，由公司扣代缴个人所得税。董事、监事兼任公代扣代缴个人所得税。董事、监事兼任司其他职务的，其薪酬除按照本制度进公司其他职务的，其薪酬除按照本制度行管理外，还需根据其实际履职情况依进行管理外，还需根据其实际履职情况照公司有关制度进行管理。依照公司有关办法进行管理。
新增第三十五条公司独立董事的管理还应遵守《公司章程》《国元证券股份有限公司独立董事制度》的规定。
第十五条本制度未尽事宜，按国第三十六条本办法未尽事宜，按家有关法律、法规、规范性文件和《公国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家司章程》的规定执行；本办法如与国家
日后颁布的法律、法规、规范性文件相日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。性文件执行。
第十六条本制度经公司董事会、第三十七条本办法经公司董事
监事会同意，并提交股东大会审议通过会、监事会同意，并提交股东大会审议后生效。通过。
本办法自发布之日起实施，原《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》（国证董办字〔2021〕579号）同时废止。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。