龙星化工:龙星化工关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002442证券简称：龙星化工公告编号：2023-035
龙星化工股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计172人，可解除限售的限制性
股票数量为2871000股，占目前公司股本总额的0.5849%；
2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除
限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第五
届董事会2023年第三次会议及第五届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现将相关内容公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月17日，公司召开第五届董事会2021年第一次会议及第五届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司第五届董事会2021年第一次会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第一次会议相关议案的意见》。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划的核查意见》。
2、2021年4月22日至2021年5月2日，公司对激励对象名单在深圳证券
交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并于2021年5月12日披露了《2021年股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月14日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议及第五届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，本次激励计划授予的激励对象由182人调整为178人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的首次授予日为
2021年5月14日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予178名激励对象986万股限制性股票。公司独立董事对第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。5、
2021年5月19日，公司召开第五届董事会2021年第二次临时会议及第五届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计10万股；2名激励对象部分认购，未认购部分合计6万股。根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为177人，实际授予限制性股票数量为970万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为2021年5月19日，向177位激励对象授予限制性股票共计970万股。公司独立董事对第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年6月4日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认了公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作的申请。2021年6月10日，首次授予限制性股票登记完成。2021年6月
11日，2021年限制性股票激励计划首次授予的968万限售股票上市。
7、2021年11月1日，公司召开了第五届董事会2021年第四次临时会议及
第五届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于向＜龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划＞激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的核查意见》。
8、2021年11月2日至2021年11月11日，公司对预留授予的激励对象名
单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2021年11月30日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作的申请。
2021年12月9日，预留授予限制性股票完成登记。2021年12月10日，公司
2021年限制性股票激励计划预留授予的114万限售股票上市。
10、2022年6月24日，公司第五届董事会2022年第五次临时会议及第五届监事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年9月16日2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司3名
授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的90000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.77元/股，回购金额合计为249300元，资金来源为自有资金。
12、2023年4月16日，公司第五届董事会2023年第一次会议及第五届监事会2023年第一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的预留授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分预留授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年5月9日2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司1名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的
13731股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.77元/股，回购金额合计为
38034.87元，资金来源为自有资金。
14、2023年8月18日，公司第五届董事会2023年第三次会议及第五届监
事会2023年第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司
2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京
市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、首次授予第二个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内
的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可对所获限制性股票总量的30%申请解除限售。公司首次授予限制性股票的授予登记完成之日为2021年6月10日；截至2023年6月10日，首次授予限制性股票的第二个限售期届满。
三、首次授予股票第二个限售期解除限售条件达成情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号解除限售条件解除限售条件是否成就
1本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控公司未发生前述情形，
制被注册会计师出具否定意见或无法满足解除限售条件。
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情被中国证监会及其派出机构行政处罚形，满足解除限售条或者采取市场禁入措施；
件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司归属于上市公司股东的
3公司层面的业绩考核要求：
净利润如下：
首次授予的限制性股票第二个解除限2018年：132720900.80元；
售期：以2018-2020年净利润均值为2019年：19221241.82元；2020年：77455520.89基数，2022年净利润增长率不低于元；
25%。2022年：103691001.03
2018-2020年净利润均值：
76465887.84元。
2022年净利润较2018-2020年均值增长：35.60%，满足解除限售条件。
根据公司人力资源对激
4个人层面绩效考核要求：
励对象的综合考评结
激励对象只有在规定的考核年度内达果，除1名激励对象因离职原因无法解除限
到公司业绩目标，且个人绩效考核等售，其余172名激励对象考评结果均达标，满级为良好及以上的前提下，才可按照足解除限售条件。
规定的比例解除限售。未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象解锁期的前一年度绩效考核
等级为优秀及良好时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为合格时，当期计划解锁额度的解锁比例为80%，剩余无法解锁的20%额度作废，
相应的限制性股票由公司按授予价格
回购注销；考核为不达标时，当期计划解锁额度的解锁比例为0，相应的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，上述1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的12000股限制性股票将由公司回购注销，该事项尚需通过股东大会审议。综上所述，董事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
四、本次可解除限售的激励对象及股票数量公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个限售期满足解除限售
条件的激励对象共计172人，可解除限售的首次授予限制性股票数量共计
2871000股，占公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票总量的
29.66%，占公司目前总股本的0.5849%。具体如下：
本次解除姓名职务首次授予本次可解首次授予限售条件的限售数除限售数的剩余未成就数量占首次获量（万量（万解除限售授数量的比例（%）股）股）数量（万股）
董事、总
14.414.430%
魏亮经理48
李英206630%
董事、董30%
66
刘飞舟事会秘书20
董事、副30%
66
马宝亮总经理20
30%
边同乐董事2066
子公司总30%
66
刘成友经理20
30%
马维峰副总经理2066
30%
彭玉平副总经理2066
30%
孟奎副总经理2066
核心管理人员及核心技760224.7224.729.57%术（业务）骨干（163人）合计968287.1287.129.66%注：激励对象中的高管人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得解除限售的情形。
2、经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售期激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售安排未
违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司董事会审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意本次符合可解除限售条件的激励对象在公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期内解除限售。
六、监事会核查意见
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的172名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第五届董事会2023年第三次会议；
2、第五届监事会2023年第三次会议；
3、独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解
除限售期解除限售相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所《关于龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见》。
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2023年8月18日