金刚光伏:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300093证券简称：金刚光伏公告编号：2023-084
甘肃金刚光伏股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过、经深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易的基本情况
（一）甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象
发行 A 股股票（简称“本次发行”）的发行数量为不低于 31094528 股且不超
过64800000股的股份，未超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不低于人民币50000.00万元且不超过人民币104198.40万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还借款；发行价格为16.08元/股；
发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行的发行对象为广东欧昊集团有限公司（简称“欧昊集团”）。欧昊集团为公司的控股股东，因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
（二）公司于2023年8月16日与欧昊集团签订了《甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（三）公司于2023年8月16日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通
过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于本
1次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关
联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第七届监事会第三十次会议审议通过上述事项。
（四）本次向特定对象发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方欧昊集团的情况介绍
（一）基本信息公司名称广东欧昊集团有限公司
注册地址广州市南沙区海滨路185号701房（仅限办公用途）
公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人张栋梁成立日期2016年3月10日注册资本950000万人民币
统一社会信用代码 91440606MA4UMDXW94房屋租赁；企业财务咨询服务；投资咨询服务；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市
场营销策划服务；社会法律咨询；法律文书代理；室内装饰、装修；
室内装饰设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；建材、装饰材料批发；企业自有资金投资；木质装饰材料零售；商务咨询经营范围服务；金属装饰材料零售；贸易咨询服务；家具设计服务；金属结
构件设计服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
企业管理咨询服务；贸易代理；建筑材料设计、咨询服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；食品经营管理；酒类批发；酒类零售
（二）股权结构图
截至本公告披露日，欧昊集团的股权结构如下：
2张栋梁赵琳琳
50%50%
广东亨至佛山市顺德区广东赫图富英喜贸广东峰泽九
投资管理健实企业资产投资管理易（深圳）邦投资管理有限公司管理有限公司有限公司有限公司有限公司
63%20%7%6%2.5%1.5%
广东欧昊集团有限公司
（三）主营业务情况
欧昊集团成立于2016年3月10日，注册资本95亿元人民币，设北京、广东双总部。欧昊集团主营业务聚焦在家居装饰装修、新能源电力、房产销售等领域。集团旗下博洛尼定位于为中国家庭提供高品质整体家装解决方案；昊居科技致力于构建全国领先的房地产全生态交易服务平台；核心主业新能源电力形成支
撑全球低碳发展的“光伏+”产品及产业集群。
欧昊集团致力于围绕居住生态，以“房屋（HOUSE）”为载体、以“家庭（HOME）”为核心，搭建绿色环保、智能科技的家居生态服务系统，建设节能减排、助力国家“双碳”战略的新能源产业基地，打造光储充一体化智慧绿色新能源生态，助力全球绿色可持续发展。
（四）最近一年主要财务数据
欧昊集团最近一年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022/12/31项目2022年度
资产总额1851572.27营业收入670435.41
所有者权益888359.01净利润14519.50
三、关联交易标的的基本情况本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行不低于31094528股
且不超过 64800000 股的股份，本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。
3四、关联交易价格确定的原则和方法
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日，即
2023年8月16日。本次发行的发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
公司与欧昊集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
发行人：甘肃金刚光伏股份有限公司
认购人：广东欧昊集团有限公司
（一）认购价格、认购方式和认购数量
发行人同意以向特定对象发行的方式，向认购人发行人民币普通股（A 股）股票，认购人同意认购发行人本次向特定对象发行的标的股份，具体情况如下：
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日，即
2023年8月16日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
4两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
2、认购数量及金额
认购人本次认购总金额不低于人民币50000.00万元且不超过人民币
104198.40万元（含本数），认购数量不低于31094528股且不超过64800000股（含本数），认购数量上限未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。
最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保
荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
5在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
5、限售期
认购人承诺，认购人本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
本次发行结束后，认购人认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（二）协议变更及终止
1、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次
向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
2、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第3款约定终止本协议；
6（4）被依法解除。
（三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、瘟疫、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本条第1款约定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（四）违约责任
1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次
向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因
审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所
作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相
7关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔
偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（五）法律适用与争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方协商解决。
若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。
3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的
有效性和继续履行。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司产能的尽快释放、主营产品的市场拓展与开发均提供了资金保障，有利于巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
欧昊集团参与认购本次向特定对象发行股票表明控股股东对公司的信心及
其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，助力可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额1、本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为122.66万元（不含借款）。
82、公司累计向控股股东借款总额度不超过人民币10亿元，截至披露日借款余额为61178.38万元，当年年初至披露日产生的利息为2116.37万元（该利息将被免除）。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年8月16日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况公司于2023年8月16日召开第七届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联监事回避表决。
（三）独立董事事前认可意见经审阅，独立董事认为，公司本次发行的发行对象为广东欧昊集团有限公司，欧昊集团为公司控股股东；本次发行完成后，欧昊集团仍为公司控股股东。欧昊集团认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票涉及关联交易，该关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
经审阅，独立董事认为，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
9（四）独立董事的独立意见针对本次会议审议的《关于本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》，独立董事认为，公司本次发行的发行对象为广东欧昊集团有限公司，欧昊集团为公司控股股东；本次发行完成后，欧昊集团仍为公司控股股东。欧昊集团认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票涉及关联交易，该关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，独立董事一致同意《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
针对本次会议审议的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，独立董事认为，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司与欧昊集团签订的《附条件生效的股份认购协议》；
（二）第七届董事会第三十五次会议决议；
（三）第七届监事会第三十次会议决议；
（四）独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
（五）独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
10甘肃金刚光伏股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十六日
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