精工科技:关于回购公司股份的回购报告书

浙江精工集成科技股份有限公司
证券代码：002006证券简称：精工科技公告编号：2023－087
浙江精工集成科技股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司部分股份。本次回购股份的价格为不超过25.00元/股(含)，回购股份数量上限不超过750万股，约占公司已发行总股本的1.65%，回购股份数量下限不低于500万股，约占公司已发行总股本的1.10%。根据本次回购数量及回购价格上限测算，回购资金总额区间为12500万元（含）至18750万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份后续拟用于股权激励计划或员工持股计划。
2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购股份方案已经公司2023年8月8日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次
回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本
次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
3、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据
规则变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
1浙江精工集成科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）以及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，2023年8月8日公司召开的第八届董事会第十五次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司结合自身财务和经营等状况，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
回购的公司股份后续拟全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购规则》《回购指引》规定的相关条件:
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含），未超过董事会通
过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
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2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份数量为500万股（含）
至750万股（含）。回购股份数量上限为不超过750万股，约占公司已发行总股本的1.65%，回购股份数量下限不低于500万股，约占公司已发行总股本的1.10%。
本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，且回购完成后，公司回购账户合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
2、根据本次回购数量及回购价格上限测算，预计回购资金总额区间为12500万元（含）至18750万元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购股份达到回购数量上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司回购股份达到回购数量下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
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（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期本次回购股份的决议有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购股份数量上限750万股计算，回购股份占公司目前总股本的
1.65%，若回购股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别股份数量股份数量比例（%）比例（%）（万股）（万股）
有限售条件股份007501.65
无限售条件股份455161004476698.35总股本4551610045516100
2、按本次回购股份数量下限500万股计算，回购股份占公司目前总股本的
1.10%，若回购股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别股份数量股份数量比例（%）比例（%）（万股）（万股）
有限售条件股份005001.10
无限售条件股份455161004501698.90总股本4551610045516100
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影
响
截至2022年12月31日，公司合并总资产为258756.89万元，归属于上市公司股东的净资产为135339.56万元，流动资产为215415.24万元，根据本次回
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购数量及回购价格上限测算预计的本次回购金额上限18750万元全部使用完毕，回购股份金额占公司合并总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比
例分别为7.25%、13.85%、8.70%。
目前公司业务发展前景良好，经营活动现金流健康，根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力及未来发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份后续用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，将进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按照本次回购股份数量上限不超过750万股测算，回购股份约占公司已发行总股本的1.65%，回购股份完成后，公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会影响公司的上市公司地位，更不会导致公司控制权发生变化。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、2023年2月16日，公司控股股东中建信（浙江）创业投资公司通过参与公
司原控股股东精功集团有限公司司法重整支付重整投资对价11.85亿元的方式取
得精功集团有限公司持有的本公司13650.24万股股份，占公司总股本的29.99%。
2、公司控股股东中建信（浙江）创业投资有限公司及其控股股东中建信控股集团有限公司、实际控股人方朝阳先生曾在2022年12月1日签署的《详式权益变动报告书》中承诺：承诺在重整计划执行中取得本公司股份成为公司控股股东、
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实际控制人后，取得股份之日起36个月不转让其直接或间接持有的本公司股份。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划。
若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵
债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
2、本次公司回购的股份将用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后依照《公司法》的有关规定就注销股份及减少
注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执
行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年8月8日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。2023年8月11日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。
三、独立董事意见
1、本次公司回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司经营状况良好，本次公司回购股份的实施，有利于增强公众投资者
信心和公司股票长期的投资价值，维护股东利益。公司回购股份用于后续对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，将进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、本次公司回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含），回购股份
数量上限为不超过750万股，回购股份数量下限为不低于500万股，根据本次回购数量及回购价格上限测算预计回购资金总额区间为12500万元（含）至18750万元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准，资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，我们同意本次回购方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
7浙江精工集成科技股份有限公司响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
3、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、其它事项说明
1、回购专用证券账户开立情况
根据《回购规则》《回购指引》等有关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以公告；
（3）每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已
回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
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