中基健康:关于公司下属全资子公司销售公司与股东国恒公司下属全资子公司签订维修项目涉及采购施工一体化总承包合同暨关联交易的公告

证券代码：000972证券简称：中基健康公告编号：2023-090号
中基健康产业股份有限公司
关于公司下属全资子公司销售公司与股东国恒公司下属全资子公司
签订维修项目涉及采购施工一体化总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥国内市场优势和内需潜力，改变长期以来单一出口方式的销售结构，提高市场占有率，充分发挥销售积极性和销售能力，提高对市场的应变能力，于2022年10月设立了新疆中基健康销售有限公司（以下简称“销售公司”）。销售公司自成立至今经营办公场所始终为租赁使用，鉴于公司所属乌鲁木齐市青年路办公场所长期处于闲置状况，为盘活存量闲置资产，公司拟将销售公司经营办公场所搬迁至此。故此，拟由销售公司与股东方新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒公司”）下属全资子公司新疆城创建设工程集团有限公司（以下简称“新疆城创”）签订乌鲁木齐市青年路办公场所维修项目设计采购施工一体
化总承包合同，合同总额为8108198.83元，工程内容及规模为面积5806.83平方米位于乌鲁木齐市青年路办公楼，内容包括：办公场所维修，以及消防给排水、消防电气、消防暖通、室内装饰、展厅装饰装修等。
（二）关联关系概述新疆城创为公司第二大股东国恒公司下属全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联交易方的基本情况
（一）新疆城创建设工程集团有限公司
公司名称：新疆城创建设工程集团有限公司统一社会信用代码：91659004396570885U
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2014年7月16日
注册地址：新疆五家渠市军垦北路970号
经营范围：市政公用工程（道路、桥梁、驳岸、下水道）、绿化工程、园林工程、
城市及道路照明工程、建筑装修工程、环保工程施工；市政工程配套服务；物业管理；
树苗花卉种植、销售；防水防腐保温工程，水利水电工程，公路工程，机动工程，建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，消防设施工程，钢结构工程施工；蔬菜、园艺作物种植、销售；园林休闲娱乐。房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；
建筑劳务分包；体育场地设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；土石方工程施工；电气信号设备装置销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，新疆城创的资产总额218956.51万元，负债总额186098.94万元，净资产32857.57万元，营业收入105387.19万元，净利润2510.98万元。
股东及股东出资情况：国恒公司认缴30000万元，占新疆城创注册资本的100%。
新疆城创与公司构成关联关系，经查询新疆城创不是失信被执行人。
（二）新疆国恒投资发展集团有限公司
公司名称：新疆国恒投资发展集团有限公司
统一社会信用代码：91659004748684772J
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：43010.74万人民币
成立日期：2003年5月28日
注册地址：新疆五家渠市天山北路291号经营范围：城市建设投资；市政工程投资；土地整理开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，国恒公司的资产总额1423347.46万元，负债总额
531504.03万元，净资产891843.42万元，营业收入142966.47万元，净利润6638.84万元。
股东及股东出资情况：新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会出资人民
币26067.17万元，持股占比65.26%；国开发展基金有限公司出资人民币11825.00万元，持股占比27.49%；新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出资人民币3118.57万元，持股占比7.25%。
国恒公司为公司股东，与公司构成关联关系，经查询，国恒公司不是失信被执行人。
三、本次交易的定价依据
本次交易涉及事项已进行公开招标程序。本次关联交易及其定价属于正常商业行为，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、租赁合同的主要内容
发包人：新疆中基健康销售有限公司
承包人：新疆城创建设工程有限公司销售公司将位于乌鲁木齐市青年路的办公场所维修项目设计采购施工一体化总承
包项目的工程总承包及有关事项与新疆城创协商一致，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方签订总承包合同。
（一）工程内容及规模：面积：5806.83平方米，内容包括：办公场所维修，以及
消防给排水、消防电气、消防暖通、室内装饰、展厅装饰装修等；
（二）工程承包范围：包括但不仅限于本工程的施工图设计、采购、施工、安装及
竣工交付、缺陷责任期工作和最终接收等国家要求的所有工作，并对工程的质量、安全文明施工、环保、工期和造价等全面负责，为交钥匙工程，具体内容如下：
1.设计范围包括：本项目的施工图设计，设计深度达到国家标准要求，并审图合格。
2.施工范围包括：设计范围内的全部工作内容及缺陷责任期内的全部工作内容。
3.采购范围包括：与工程项目相关（施工图载明的）所有建筑材料、设备的采购、运输、安装、验收保管等全部采购内容。
（三）签约合同价与合同价格形式
1.签约合同价（含税）为：
人民币（大写）捌佰壹拾万零捌任壹佰玖拾捌元捌角叁分（￥8108198.83元）
其中：
（1）设计费（含税）：
人民币（大写）肆拾陆万伍仟元整（￥465000元）；适用税率：6%，税金为人民币（大写）贰万陆仟叁佰贰拾元柒角伍分（￥26320.75元）；
（2）建筑安装工程费及设备购置费（含税）：
人民币（大写）柒佰陆拾肆万叁仟壹佰玖拾捌元捌角叁分（￥7643198.83元）；适
用税率：9%，税金为人民币（大写）陆拾叁万壹仟零捌拾玖元捌角壹分（￥631089.81元）；
2.合同价格形式：合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。
合同当事人对合同价格形式的其他约定：暂定合同价。
（四）工程总承包项目经理
工程总承包项目经理：陈利利（证书编号：新2662016202104456）
（五）合同文件构成
本协议书与下列文件一起构成合同文件：
（1）中标通知书（如果有）：
（2）投标函及投标函附录（如果有）；
（3）专用合同条件及《发包人要求》等附件；
（4）通用合同条件；
（5）承包人建议书；
（6）价格清单；
（7）双方约定的其他合同文件。
上述各项合同文件包括双方就该项合同文件所作出的补充和修改，属于同一类内容的合同文件应以最新签署的为准。专用合同条件及其附件须经合同当事人签字或盖章。
（六）承诺
1.发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定
的期限和方式支付合同价款。
2.承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，
确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（七）合同生效
本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司经营实际及未来发展规划，本次交易涉及工程事项已通过公开招标。本次交易价格遵循当地市场行情，不存在不公允情况。目前公司及下属子公司现金流充足，本次交易以子公司自有资金进行支付，不会影响公司及子公司现金流的正常运转，不会对公司及子公司构成财务压力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司分别于2023年4月26日、2023年5与16日，召开了第九届董事会第二十七次临时会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计与国恒公司发生关联交易1020.00万元。2023年1月1日至今，除本次会议审议的关联交易外，公司及控股子公司与新建城创已审批通过的关联交易金额为0元。
七、审议程序公司于2023年8月15日召开的第九届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司下属全资子公司销售公司与股东国恒公司下属全资子公司签订维修项目涉及采购施工一体化总承包合同暨关联交易的议案》，独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：
公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十次临时会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函；
3、独立董事出具的独立意见。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2023年8月15日