宁波华翔:宁波华翔电子股份有限公司关于分拆子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的专项核查意见

目录
一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析………………………第1—10页
二、核查结论…………………………………………………………………第10页关于宁波华翔电子股份有限公司分拆子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的专项核查意见
天健函〔2023〕1167号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号，以下简称《分拆规则》），宁波华翔电子股份有限公司（以下简称宁波华翔）管理层编制了《宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》（以下简称《分拆预案》）。我们作为宁波华翔现任会计师和华翔金属科技股份有限公司（以下简称华翔科技）的申报会计师，已对《分拆预案》是否符合《分拆规则》中的相关要求进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
（一）上市公司股票境内上市已满三年
宁波华翔股票于2005年在深交所中小板（现已与深交所主板合并）上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据宁波华翔披露的年度报告，其2020年度、2021年度、2022年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.60亿元、
11.64亿元和9.05亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)
第1页共10页根据宁波华翔定期报告和我们为宁波华翔出具的《审计报告》(天健审〔
2021〕4918号、天健审〔2022〕4688号及天健审〔2023〕5728号)，最近三个会
计年度宁波华翔扣除按权益享有的华翔科技的净利润后的情况如下：
单位：亿元项目计算公式2022年2021年2020年宁波华翔归属于母公司股东的净利润 A 10.07 12.66 8.49宁波华翔归属于母公司股东的净利润（B 9.05 11.64 7.60扣除非经常性损益）
华翔科技归属于母公司股东的净利润 C 4.05 4.30 4.96华翔科技归属于母公司股东的净利润（D 4.00 4.09 4.84扣除非经常性损益）宁波华翔按权益享有的华翔科技的净利
E 4.05 4.30 4.96润宁波华翔按权益享有的华翔科技的净利
F 4.00 4.09 4.84润（扣除非经常性损益）宁波华翔扣除按权益享有的华翔科技的
G=A-E 6.02 8.36 3.53
净利润后，归属于母公司股东的净利润宁波华翔扣除按权益享有的华翔科技的
净利润后，归属于母公司股东的净利润 H=B-F 5.05 7.55 2.76（扣除非经常性损益）最近3年宁波华翔扣除按权益享有的华翔 I（G与H科技的净利润后，归属于母公司股东的孰低值的
15.37净利润累计之和（净利润以扣除非经常三年累计性损益前后孰低值计算）之和）
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因综上，宁波华翔最近三个会计年度扣除按权益享有的华翔科技的净利润后，归属于宁波华翔股东的净利润累计之和为15.37亿元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
1.净利润指标宁波华翔2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为9.05亿元；华翔科技2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
第2页共10页性损益前后孰低值）为4.00亿元。宁波华翔2022年度合并报表中按权益享有的
华翔科技的净利润占归属于宁波华翔股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
2022年度归属于母公司2022年度归属于母公司股东的
项目
股东的净利润净利润（扣除非经常性损益）
宁波华翔10.079.05
华翔科技4.054.00宁波华翔按权益享有的华翔科
4.054.00
技归属于母公司股东的净利润
占比40.22%44.18%综上，宁波华翔最近一个会计年度合并报表中按权益享有的华翔科技的净利润未超过归属于宁波华翔股东的净利润的50%。
2.净资产指标
宁波华翔2022年末归属于公司股东的净资产为110.88亿元；华翔科技2022年末的净资产为28.76亿元。宁波华翔2022年末合并报表中按权益享有的华翔科技的净资产占归属于宁波华翔股东的净资产的情况如下：
单位：亿元项目计算公式2022年12月31日
宁波华翔归属于母公司股东的净资产 A 110.88
华翔科技归属于母公司股东的净资产 B 28.76
宁波华翔按权益享有的华翔科技归属于母公司的净资产 C 28.76
占比 D=C/A 25.94%综上，宁波华翔最近一个会计年度合并报表中按权益享有的华翔科技的净资产未超过归属于宁波华翔股东的净资产的30%。
（五）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本核查意见出具日，宁波华翔不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在宁波华翔权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证
券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的行政处罚
第3页共10页宁波华翔及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易
所的公开谴责
宁波华翔及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
我们已对宁波华翔2022年度财务报表出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2023〕5728号）。
5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，存在公司的董事、高级管理人员及其关联方通过宁波华翔间接持有华翔科技股份的情况，除前述情形外，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有华翔科技股份。
（六）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度（2020年-2022年）内，宁波华翔于2021年非公开发行股票并募集资金，该次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，未投向华翔科技，因此华翔科技的主要业务或资产不是宁波华翔最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向。
2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的
华翔科技系宁波华翔于2006年通过增资重组方式购入的资产，且上市公司最近三个会计年度（2020年-2022年）内未进行重大资产重组，故华翔科技主要
第4页共10页业务或资产不属于宁波华翔最近三个会计年度（2020年-2022年）内通过重大资产重组购买的业务和资产。
3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产
宁波华翔于2005年在深交所主板首次公开发行股票并上市，其上市时主要业务为汽车非金属类零部件；华翔科技系宁波华翔于2006年通过增资重组方式
购入的资产，其主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售，不属于宁波华翔首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4.主要从事金融业务的
华翔科技主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售，华翔科技不属于主要从事金融业务的公司。
5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，华翔科技的股东为宁波华翔、宁波华翔和真股权投资有限公司（以下简称宁波华翔和真）。其中，宁波华翔和真为宁波华翔全资子公司，华翔科技的董事、高级管理人员及其关联方存在通过宁波华翔间接持有华翔科技股份的情况，除前述情形外，华翔科技董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有华翔科技股份。
（七）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1.有利于上市公司突出主业、增强独立性
宁波华翔（除华翔科技及其控股子公司）主要从事汽车内外饰件、汽车电
子、电子电器件和其他汽车零部件的设计、开发、生产和销售，经过多年发展，已成为大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特
斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要
零部件供应商之一，目前各项业务保持良好的发展趋势。华翔科技主营业务为汽车金属件的研发、生产和销售。本次分拆上市后，宁波华翔及其他下属企业将继续集中资源发展除华翔科技主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
第5页共10页2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
(1)同业竞争的相关情况
本次拟分拆子公司华翔科技的主营业务为汽车金属件的研发、生产与销售，与保留在宁波华翔及其控制的其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术
、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，宁波华翔现有其他业务不存在对华翔科技本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，宁波华翔已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺在本公司作为华翔科技控股股东期间，将华翔科技作为本公司及本公司控制企业范围内独立从事汽车金属件的研发、生产和销售的企业。
2、本公司承诺在本公司作为华翔科技控股股东期间，将采取合法及有效的
措施促使本公司拥有控制权的其他企业（以下简称“其他控制企业”）不从事对华翔科技业务构成或可能构成竞争的任何业务。本公司将对其他控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后其他控制企业有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知华翔科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构其他要求的前提下，按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。
3、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科
技及其他股东依法承担赔偿责任。
4、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
”
公司控股股东、实际控制人周晓峰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
如下：
第6页共10页“1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制对华翔科技构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、在作为华翔科技实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，
促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与华翔科技相同或相似的、对华翔科技业务构成或
可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害华翔科技及其他股东合法权益的活动。
3、本人在作为华翔科技实际控制人期间，凡本人所控制的其他企业或经济
组织有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本人将按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。
4、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本人将向华翔科技
及其他股东依法承担赔偿责任。
5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
”
华翔科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺将继续从事汽车金属件的研发、生产和销售，未来不会从事与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰控制的其他企业相同或相似的竞争业务。
2、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓
峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”综上，本次分拆后，宁波华翔与华翔科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，华翔科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
第7页共10页(2)关联交易的相关情况
本次分拆华翔科技上市后，宁波华翔仍将保持对华翔科技的控制权，华翔科技仍为公司合并报表范围内的子公司，宁波华翔的关联交易情况不会因本次分拆华翔科技上市而发生变化。
对于华翔科技，本次分拆上市后，宁波华翔仍为华翔科技的控股股东，华翔科技与宁波华翔之间关联交易仍将计入华翔科技每年关联交易发生额。本次分拆后，宁波华翔与华翔科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持宁波华翔和华翔科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及华翔科技利益。
为规范本次分拆后的与华翔科技之间的关联交易情形，宁波华翔作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及本公司关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本公司及本公司关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。
3、本公司不利用自身在华翔科技的控股及重大影响地位，谋求与华翔科技
在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于市场第三方的权利；不利用
自身在华翔科技的持股及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。
4、如本公司违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本公
司及本公司关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他
股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。
第8页共10页5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
”
公司控股股东、实际控制人周晓峰作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本人将严格按照公司法等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，督促本人控制的企业依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及本人关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将尽量避免或减少本人及本人关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本人及本人关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。
3、本人不利用自身在华翔科技的控制、任职及重大影响地位，谋求华翔科
技在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自
身在华翔科技的控制、任职地位及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。
4、如果本人违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本人
及本人关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东
造成损失，本人将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。
5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
”
华翔科技作出书面承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司（含本公司子公司，下同）与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰及其控制的其
第9页共10页他企业（以下合称“关联企业”）的关联交易。若本公司与关联企业发生无法
避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。
2、如果本公司违反上述承诺，宁波华翔以及宁波华翔其他股东有权要求本
公司规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给宁波华翔或其他股东造成损失，本公司将向宁波华翔及其他股东依法承担赔偿责任。
3、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓
峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”综上，本次分拆后，宁波华翔与华翔科技均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面
相互独立
本次分拆后，华翔科技与宁波华翔资产相互独立，并在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自独立核算并独立承担责任和风险。华翔科技已按照《公司法》等相关法律法规及《华翔金属科技股份有限公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，不存在与宁波华翔及宁波华翔控制的其他企业机构混同的情况，具备相应的规范运作能力。
4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，华翔科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与宁波华翔的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
本次分拆后，公司与华翔科技在资产、财务、人员、机构等方面保持独立，分别具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
第10页共10页二、核查结论经核查，我们认为：宁波华翔分拆所属子公司华翔科技至深圳证券交易所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：施其林
中国·杭州中国注册会计师：唐彬彬
二〇二三年八月十六日