绿的谐波:中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州绿
的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市承接持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对绿的谐波首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年8月4日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可(2020)1650号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股3010.42万股，并于2020年8月28日在上海证券交易所科创板挂牌上市，首次公开发行后公司总股本为12041.67万股，其中有限售条件流通股92873761股，无限售条件流通股为27542939股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东数量为6名，为公司控股股东、实际控制人左晶、左昱昱，公司持股董事、副总经理李谦，公司控股股东、实际控制人之妹左晖以及其担任执行事务合伙人的员工持股平台苏州众普企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众普投资”）、苏州
众盛咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众盛投资”），持有限售股共计
74987565股，占公司总股本的44.45%，限售期自公司股票上市之日起36个月。该
部分限售股将于2023年8月28日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后总股本为12041.67万股。公司于2022年4月21日和2022年5月16日分别召开了第二届董事会第四次会议和2021年年度股东大会，
1审议通过了《关于公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，
以资本公积向全体股东转增股本每10股转增4.5股，截至2021年12月31日，公司总股本120416700股，以此计算合计转增股本48166680股，转增后公司总股本变更为168583380股。2023年2月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的153名激励对象的实际归属股份数量合计88788股。上述股份已于2023年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由168583380股增加至168672168股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股股东承诺如下:
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人左昱昱作出股份锁定承诺如下：
“（1）在作为公司实际控制人、董事长期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。
（2）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。
2（5）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职
期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职
后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
（6）作为公司核心技术人员，本人承诺遵守中国证监会或上海证券交易所有关核心技术人员减持股份的相关规定。
（7）自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。
（8）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。”
2、公司控股股东、实际控制人左晶作出股份锁定承诺如下：
“（1）在作为公司实际控制人、董事及总经理期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。
（2）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。
（5）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职
期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职
后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
（6）自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。
3（7）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。”
3、公司控股股东、实际控制人之妹左晖作出股份锁定承诺如下：
“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。”
4、公司持股董事、副总经理李谦作出股份锁定承诺如下：
“（1）在作为公司股东、董事及副总经理期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。
（2）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。
（5）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职
期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职
后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
（6）作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每
年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
4（7）自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。
（8）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。”
5、公司股东众普投资、众盛投资作出股份锁定承诺如下：
“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。”
（二）关于股份锁定期满后持股意向和减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人左昱昱与左晶作出承诺如下：
“1、在本人所持公司股票锁定期满后2年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应调整。
2、本人在实施减持时，将提前3个交易日通过公司进行公告，披露减持原
因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响，未履行公告程序前本人不得减持。
3、本人在所持公司股票锁定期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
4、本人所持公司股票被质押的，在该事实发生之日起2日内通知公司，并予以公告。
5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益
将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
56、本人减持公司股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”四、本次上市流通股的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，股份数量为
74987565股，限售期为首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起36个月。
（二）本次上市流通日期为2023年8月28日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股占持有限售股数量本次上市流通数剩余限售股数序号股东名称公司总股本比
（股）量（股）量（股）例
1左晶3438263720.38%343826370
2左昱昱3438263620.38%343826360
3左晖15274810.91%15274810
4李谦18067671.07%18067670
5众普投资14440220.86%14440220
6众盛投资14440220.86%14440220
合计7498756544.45%749875650
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股7498756536
合计7498756536
五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具之日，绿的谐波本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；绿的谐波本次申请上市流通的
限售股数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
6综上所述，保荐人对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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