博众精工:上海澄明则正律师事务所关于博众精工2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书
上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
电话：021-52526819传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn上海澄明则正律师事务所 法律意见书
致：博众精工科技股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励
计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目录
一、公司具备实施本激励计划的主体资格....................................5
二、本激励计划的合法合规性.........................................6
三、本激励计划涉及的决策和审批程序.....................................8
四、本激励计划的激励对象.........................................11
五、本激励计划的信息披露.........................................12
六、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形.............................12
七、本激励计划对博众精工及全体股东利益的影响...............................12
八、本激励计划涉及的回避表决情况.....................................13
九、结论意见...............................................13
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正文
一、公司具备实施本激励计划的主体资格
（一）主体资格
1、基本情况截至本法律意见书出具之日，公司为上交所科创板上市公司，股票简称“博众精工”，股票代码为“688097”，公司股本总额为44664.78万股。
经本所律师核查，公司现持有江苏省苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320509793313356E 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人为吕绍林，注册资本为人民币44430.579万元，住所为吴江经济技术开发区湖心西路666号，成立期限为2006年9月22日，经营范围为工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软件、工业自动化集成设备、工装夹具、
新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术开发、技术咨询、技术
服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务；数字化工厂、智能
制造整体解决方案的咨询服务；新能源汽车产品、机械电子设备、工业移动小车、
工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、销售；信息技术与网络系统、大数
据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、云平台服务、销售；自有房产租赁；
道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、依法存续情况
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及本所律师通过国家企业信
用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，公司的经营状态为存续，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第
5上海澄明则正律师事务所法律意见书ZA11486 号”《审计报告》、《博众精工科技股份有限公司 2022 年年度报告》、
公司的说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国网站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）
进行查询，截至本法律意见书出具日，博众精工不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，博众精工为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，博众精工不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；博众精工具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的合法合规性博众精工第二届董事会第二十六次会议已于2023年8月15日审议通过了《关于〈博众精工科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《博众精工科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以
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下简称“《激励计划（草案）》”），博众精工本次股权激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》主要包含“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”等十四个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
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（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，博众精工董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、本激励计划涉及的决策和审批程序
（一）博众精工为实施本激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，博众精工已履行下述主要程序：
1、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2023年8月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要和与本次股权激励计划有关的议案。拟作为激励对象的关联董事蒋健、韩杰已回避表决。
3、2023年8月15日，公司独立董事就公司本激励计划相关议案发表了独立意见，认为：
（1）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格。（3）公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（4）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（6）公司本次实施股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综上，公司独立董事认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。公司本次激励计划所确定的激励对象符合有关法律、法规以及规范性文件规定的激励对象条件。公司独立董事一致同意公司实施本次激励计划。
4、2023年8月15日，公司第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于〈博众精工科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈博众精工科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实
行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主
9上海澄明则正律师事务所法律意见书体资格。
（2）公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）博众精工为实施本激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，博众精工拟履行的本次股权激励计划后续审议、公示程序如下：
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
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期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过，并单独统计和披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
本所律师认为，博众精工已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符
合《管理办法》的有关规定。
四、本激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，博众精工本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心骨干员工。上述人员不包括独立董事和监事，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规、《管理办法》
第八条以及《上市规则》10.4的规定。激励对象中包含2名中国台湾籍员工，公
司已在《激励计划（草案）》说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性，符合《上市规则》第10.4条的规定。
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（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，及时公告第二届董事会第二十六次会议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、第二届监事会第二十三次会议决议、独立董事关于本激励计划相关议案的独立意见以及监事会关于本激励计划相关事项的核查意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已承诺履行信息披露义务，符合《管理办法》的有关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定继续履行相关的信息披露义务。
六、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象自愿参与本计划，参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》的有关规定。
七、本激励计划对博众精工及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。公司结合实际情
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况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，并对禁售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除禁售。
综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据公司的说明并经本所律师核查，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）博众精工具备实施本次激励计划的资格和条件；
（二）博众精工为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的
内容符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
（三）博众精工已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；
（四）博众精工本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；
（五）博众精工应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案
13上海澄明则正律师事务所法律意见书后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务；
（六）博众精工不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
（七）博众精工实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已回避表决。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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