盈方微:招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司部分有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于盈方微电子股份有限公司
部分有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为盈方微电子股份有限公司（原名舜元实业发展股份有限公司，以下简称“公司”或“盈方微”）股权分置改革的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《股权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》等相关法
律、法规及规范性文件，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，督导公司及股东的承诺履行情况。截至目前，公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺已全部履行完毕，公司限售股份可上市流通。本保荐机构对盈方微本次限售股份上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案简介
公司本次股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组
合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：
（1）潜在股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子有限公司(原名“上海盈方微电子股份有限公司”)99.99%股权（以
100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。
（2）公司以544418240元资本公积金转增544418240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309337600股（折算流通股股
1东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211592576股，向浙江舜元企业管理有限公司（原名上海舜元企业投资发展有限公司，以下简称“舜元企管”）、金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）、荆州市国有资产监督管理委员会(包含转给浙江宏发集团但未过户的1000万股)（以下简称“荆州国资委”）、南京小河物流仓储有限公司（以下简称“小河物流”）转增
23488064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。
上述转增完成后，公司总股本变为816627360股，盈方微电子合计持有公司股份211692576股，占公司总股本的25.92%，全部为限售流通股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案已经2014年6月3日召开的2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
以2014年5月23日作为股权登记日实施，于2014年7月15日实施后首次复牌。
二、盈方微电子的限售股份陆续被司法拍卖及划转
自2014年12月开始，盈方微电子及陈志成先生陆续将其持有的大部分股份进行了质押并在后续与各质权人发生纠纷，在相关质权人向法院申请强制执行等程序后，盈方微电子及陈志成先生所持有的大部分股份已被司法拍卖和划转至相关受让方。
2019年9月13日、2020年4月21日，舜元企管分别通过司法拍卖的方式
竞得盈方微电子原持有的87405000、4000000股股公司股份并于后续完成股份过户登记。截至本意见出具之日，舜元企管持有公司股份124022984股，占公司总股本的15.19%，为公司第一大股东。
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、国新证券股份有限公司（原名：华融证券股份有限公司，以下简称“国新证券”）的股权质押回购纠纷案件，根据上海市第一中级人民法院裁定，盈方微电子所持有的69000000股及
37259600股公司股份被分别划转交付东方证券与国新证券抵偿债务，相关司法
划转的股份过户登记事项已于2018年5月18日办理完毕；因相关借款纠纷，根据江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定，盈方微电子所持有的6000000股公司股
2份被划转交付上海萤亿企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海萤亿”）
抵偿债务，相关司法划转的股份过户登记事项已办理完毕。
经司法拍卖或划转后，盈方微电子持股情况及相关股东受让股份情况如下表：
初始持有限售股份累计被司法拍卖和划转当前持有限售股份占公司总股股东名称数量（股）的限售股份数量（股）数量（股）本的比例盈方微
2116925762116921764000.00%
电子被司法拍卖或划转拍卖或划转后受让占公司总股股东名称受让方
的股份数量（股）方持股数量（股）本的比例
69000000东方证券690000008.45%
37259600国新证券372596004.56%
盈方微91405000舜元企管12402298415.19%
电子7777576张冰77775760.95%
250000徐缓2500000.03%
6000000上海萤亿60000000.73%
三、未达到盈利预测的业绩补偿相关情况
（一）公司2015年度经营业绩相关的盈利预测承诺情况
1、股权分置改革时的承诺2014年，公司当时的潜在股东盈方微电子及其实际控制人陈志成先生在《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：
自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润不低于人民币5000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12500万元；若未能实现上述任一
年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的
20个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：
补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额
若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起10个工作日内以现金向公司补足。
2、补充承诺
鉴于公司2016年度启动对盈利预测实现情况的专项核查，2016年5月6日，
3盈方微电子及其实际控制人陈志成先生补充承诺：如核查后确定的业绩补偿金额
大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露后的20个工作日内补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，则由陈志成先生在10个工作日内补齐。如核查后确定的业绩补偿金额小于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子和陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公司。
（二）2015年度业绩承诺在2016年的履行情况
2016年4月29日，公司披露《2015年年度报告》，2015年度公司实现的归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为22361285.24元，盈方微电子据此先行支付了2015年度业绩补偿款102638714.76元（包括履约保证金人民币37500000元）。
2016年7月14日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司2015年盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会A 核字（2016）0056 号），公司 2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12706336.03元。根据相关补偿承诺，盈方微电子2015年度补偿金额为：补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的
净利润（扣非后）金额=125000000.00-（12706336.03）=112293663.97元。
2016年8月9日，盈方微电子向公司支付了2015年度业绩补偿差额款
9654949.21元，至此，盈方微电子合计支付2015年度业绩补偿金额
112293663.97元。
（三）公司由于违法违规被中国证监会立案并处罚涉及2015年业绩承诺未完全履行公司于2016年10月14日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（鄂证调查字2016005号）。因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
公司于2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（2019
第114号），根据《行政处罚决定书》所述，公司2015年8月、9月未开展美国
数据中心业务，却根据合同约定的付款金额确认收入的相关事项，2015年年度报告合并报表虚增利润总额23565710.00元，占当期披露的利润总额的245.08%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字【2020】250Z0052 号），
4承诺期内2015年原披露扣非净利润12706336.03元，调整后为-10197682.05元，调整差额为22904018.08元。
（四）各受让股东应承接的业绩补偿款情况根据深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第21号--关于限售股份解除锁定的相关说明》第五条，相关股东所持有限售条件股份在限售期内因司法强制等原因发生过户情况的，在满足解除限售条件时，该相关股东和新股东可以相应的解除限售。
根据上述2015年度业绩承诺履行情况的修正，盈方微电子及司法划转后各受让股东应承担的公司2015年度业绩补偿差额款22904018.08元的分配情况
具体如下：
序号股东名称持股数量（股）分配比例业绩补偿分配金额（元）
1盈方微电子60004002.83%649211.58
2东方证券6900000032.59%7465435.38
3国新证券3725960017.60%4031291.83
4舜元企管9140500043.18%9889537.99
5张冰77775763.67%841492.62
6徐缓2500000.12%27048.68
合计211692576100.00%22904018.08
注：因彼时盈方微电子所持有的6000400股公司股份中的6000000股尚未划转至上海萤亿，因此该6000000股所对应的业绩补偿差额款仍分配至盈方微电子（已全部由舜元企管代为垫付）。在后续盈方微电子所持有的6000000股公司股份经江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定划转至上海萤亿后，上海萤亿已于2023年8月8日向舜元企管偿还完毕该6000000股公司股份所对应的业绩补偿差额的垫付款。
（五）上述业绩承诺承接与相关股东说明
1、盈方微电子
盈方微电子出具了《关于2015年度业绩补偿承诺履行情况的说明》：因资金匮乏，本公司目前已无力偿还各项债务，亦无法依照相关业绩承诺向贵公司支付本次会计差错更正后所产生的2015年度业绩补偿差额款。
2020年7月14日，舜元企管代盈方微电子支付业绩补偿款649211.58元。
因彼时盈方微电子所持有的6000400股公司股份中的6000000股尚未划转
至上海萤亿，因此该6000000股所对应的业绩补偿差额款仍分配至盈方微电子（已全部由舜元企管代为垫付）。在后续盈方微电子所持有的6000000股公司股份经江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定划转至上海萤亿后，上海萤亿已于
52023年8月8日向舜元企管偿还完毕该6000000股公司股份所对应的业绩补
偿差额的垫付款。
2、舜元企管
舜元企管出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的
盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。
2020年5月26日，舜元企管支付业绩补偿款9889537.99元。
3、东方证券
东方证券出具了《关于同意代为支付补偿差额款的函》，其同意：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿
确存在差额的，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的
20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司代为
支付该笔业绩补偿差额款。但该笔款项的支付不代表本公司同意承接盈方微电子向贵公司所作出的任何其他业绩承诺义务或其他义务，除法律法规另有规定的，本公司亦不承担其他任何因盈方微电子产生的义务或责任。
2020年5月15日，东方证券支付业绩补偿款7465435.38元。
4、徐缓
徐缓先生出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的
盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本人将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本人所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。
2020年5月26日，徐缓先生支付业绩补偿款27048.68元。
5、国新证券
2020年5月26日，国新证券出具了《关于同意代为支付补偿差额款的函》，
并于同日支付业绩补偿款4031291.83元。
6、张冰
2020年7月14日，舜元企管代张冰先生支付业绩补偿款841492.62元。
（六）各股东截至目前的相关承诺履行情况
6限售股份持承诺及追加承诺
序号承诺及追加承诺内容有人名称的履行情况
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，舜元企管持有的股份锁定12个月内，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本该承诺已经履行完毕。
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
基于对公司未来持续稳定发展的信心，计划自2014年7月15日起的未来12个月内根据中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定以及市场情况，在二级市场增持公司该承诺已经履行完毕。
股份，累计增持数量不少于200万股，累计增持比例不超过公司目前已发行总股份的2%。
鉴于舜元企管所持的公司有限售条件股份40831368股
1舜元企管于2015年8月3日上市流通，舜元企管承诺：在本次解
除股份限售后，我公司所持股份自2015年7月8日起的该承诺已经履行完毕。
6个月内不予减持，6个月后将根据中国证监会以及相关
监管政策及法律法规的要求予以执行。
2014年8月17日，上海盈
若2012年、2013年、2014年各年度公司实际实现的归方微电子技术有限公司和陈属于母公司所有者的净利润（以公司年度审计报告中披志成签署承诺函，将承继舜露的数字为准）未能达到《盈利预测报告》中对应会计元企管在《补偿承诺》项下
年度归属于母公司所有者的净利润预测数，其差额部分的相应义务。该项承诺参见由承诺人在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十上海盈方微电子技术有限公个工作日内以现金向公司补足。司及其实际控制人陈志成先生的承诺
该承诺仍在承诺有效期内，参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺承诺持续有效且正在履行当
将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义中，不存在违背该承诺的情务。
形。
如贵公司前期会计差错更正实施完毕后i确定的盈方微电
子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20该承诺已经履行完毕。
个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。
为保护上市公司中小股东的合法权益，本公司将为盈方微电子及张冰先行垫付因上市公司会计差错更正而导致盈方微电子及张冰关于上市公司2015年度相关业绩补偿差额款，在盈方微电子及张冰向本公司偿还本公司据此该承诺已经履行完毕。
承诺先行垫付的业绩补偿差额款之前，上市公司不得为盈方微电子及张冰所持相关限售股份向深圳交易所申请解除限售。
参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺该承诺仍在承诺有效期内，盈方微电子
2将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义承诺持续有效且正在履行当
及陈志成务。中，不存在违背该承诺的情
7形。
1、*盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份锁定三十六个月。*自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置
改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不
低于人民币5000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=当年度净利润承诺数上述各承接盈方微电子股权
－当年度经审计实际实现的净利润金额*自盈方微电子的股东代为垫付补偿款以
受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施后，该承诺已履行完毕完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币15元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违规交易”），其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。
2、若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作
日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。
如核查后确定的业绩补偿金额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露后的20个工作日内补上述各承接盈方微电子股权齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，的股东代为垫付补偿款以则由陈志成先生在10个工作日内补齐。如核查后确定的后，该承诺已履行完毕业绩补偿金额小于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子和陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公司。
“自我公司受让的盈方微股份过户完成、上市公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内（截至2018年7月15日），我公司通过二级市场减持盈方微股份的价格不低于人民币15元/股，在上市公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。我公司如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出股份所获得的资金将全部划入上市公司账户归全
3东方证券该承诺已履行完毕体股东所有。
我公司如不履行上述承诺，将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和监管；如果因此给
其他股东的合法权益造成损害，我公司将依法承担相应的民事法律责任。
我公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让所持有的盈方微股份，除非符
8合法定条件、受让人同意并有能力承担承诺责任。”
如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿确存在差额的，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵该承诺已履行完毕公司代为支付该笔业绩补偿差额款。但该笔款项的支付不代表本公司同意承接盈方微电子向贵公
司所作出的任何其他业绩承诺义务或其他义务，除法律法规另有规定的，本公司亦不承担其他任何因盈方微电子产生的义务或责任。
1、公司恢复上市之日起12个月内，本企业不减
持、转让或者委托他人管理本企业持有的上市公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等）；
2、本企业将根据相关法律法规及公司章程，积极
行使包括提名权、表决权等相关股东权利，不会主该承诺将于2023年8月21动放弃所享有的任何股东权利，保持上市公司股日履行完毕东大会、董事会的规范运作及管理层的稳定性。
3、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生
效后即构成对本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切损失。
“自我公司受让的盈方微股份过户完成、上市公司股权分置改革方案实施完毕之日起四十八个月内（截至2018年7月15日），我公司通过二级市场减持盈方微股份的价格不低于人民币15元/股，在上市公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。我公司如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出股份所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有。
该承诺已履行完毕
我公司如不履行上述承诺，将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和监管；如果因此给
4国新证券其他股东的合法权益造成损害，我公司将依法承担相应
的民事法律责任。
我公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让所持有的盈方微股份，除非符合法定条件、受让人同意并有能力承担承诺责任。“如上市公司前期会计差错更正实施完毕后确定的
盈方微电子关于2015年度业绩补偿存在差额，本公司计划在上市公司本次会计差错更正相关该承诺已履行完毕
《审核报告》出具后的20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例暂代盈
9方微电子向上市公司支付该笔业绩补偿差额款(最
终以我司实际支付时间为准)。但该笔款项的支付不代表本公司同意承接盈方微电子向上市公司所
作出的任何业绩承诺义务或其他义务，本公司亦不承担任何因盈方微电子产生的义务或责任。
1、公司恢复上市之日起12个月内，本企业不减
持、转让或者委托他人管理本企业持有的上市公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等）；
2、本企业将根据相关法律法规及公司章程，积极
行使包括提名权、表决权等相关股东权利，不会主该承诺将于2023年8月21动放弃所享有的任何股东权利，保持上市公司股日履行完毕东大会、董事会的规范运作及管理层的稳定性。
3、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生
效后即构成对本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因此而给上市公司或投资者造成的一切损失。
如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电
子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本人将在贵
5徐缓公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个该承诺已履行完毕
工作日内根据本人所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。
本人同意由上海舜元企业投资发展有限公司代本人向盈方微支付因盈方微会计差错更正而导致本人关于盈方微就舜元企管代张冰垫付的业
2015年度相关业绩补偿差额款，在本人向上海舜元企业绩补偿差额款项，张冰已向
6张冰
投资发展有限公司偿还其先行垫付的业绩补偿差额款之舜元企管偿还完毕，因此该前，本人不向盈方微董事会申请办理本人所持限售股份项承诺已履行完毕。
的解除限售手续。
盈方微电子自公司控制权变更后持有公司共计6000400舜元企管于近日出具了《说股，盈方微电子同意由舜元企管代盈方微电子向上市公司明》，就其代盈方微电子垫支付因上市公司会计差错更正而导致盈方微电子关于上付的业绩补偿差额款项中已
市公司2015年度相关业绩补偿差额款，在盈方微电子向划转至上海萤亿的舜元企管偿还其先行垫付的业绩补偿差额款之前，盈方微6000000股公司股份所对
7上海萤亿
电子不向上市公司董事会申请办理盈方微电子所持限售应的垫付款项，上海萤亿已股份的解除限售手续。向舜元企管偿还完毕，因此鉴于盈方微电子所持有的6000000股公司股份已由江苏上海萤亿关于其所持有的
省无锡市梁溪区人民法院裁定划转至上海萤亿，上海萤6000000股公司股份对应亿应当遵守该项承诺。的该项承诺已履行完毕。
（七）结论性意见经核查，盈方微电子股份有限公司由于连续三年亏损被暂停上市，但涉及会计差错更正导致2015年业绩承诺补偿义务已由舜元企管等股东补足，承诺补偿义务已于2020年7月14日履行完毕。
10招商证券鉴于上述情形，认为原股东盈方微电子持有的股权分置改革限售股
的承诺应由受让股东共同承接，目前受让股东代替盈方微电子履行了相关承诺，股权分置改革限售股的承诺已履行完毕。
四、本次解除限售的股票的相关情况
因公司2017、2018、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据深圳证券交易所《上市规则》，公司股票于2020年4月7日暂停上市。公司限售股东的部分承诺履行的完成日期晚于暂停上市日期，故未能解除限售。
经过重大资产重组，公司于2022年8月11日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请》。经深圳证券交易所审核同意（深证上【2022】787号），公司股票已恢复上市并于2022年8月22年为恢复上市的首个交易日。
鉴于受让股东代替盈方微电子履行了相关承诺，股权分置改革限售股的承诺已全部履行完毕，受让股东应当可以解除限售股份。由于部分限售股东为了保护中小股东利益，维护股价的稳定，本次解除限售的股东中东方证券、国新证券的限售期将于2023年8月21日期满，因此东方证券、国新证券持有的限售股份已符合解除限售的条件，本次解除限售不包括仍在限售承诺期内的股东。
本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通
限售股份持持有限售股本次可上市流通冻结/标记的股序号股数占公司总股
有人名称份数（股）股数（股）份数量（股）
本的比例（％）
1东方证券69000000690000008.44940
2国新证券37259600372596004.56260
3上海萤亿600000060000000.73470
合计11225960011225960013.74670
本次解除限售前后，股本结构如下：
本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后股份类型本次变动数股数（股）比例(%)股数（股）比例(%)
一、有限售条件的流通股20678024825.32-1122596009452064811.57
1．国家持股00000
2．国有法人持股10625960013.01-10625960000
113．境内一般法人持股10052064812.31-60000009452064811.57
4．境内自然人持股00000
5．境外法人持股00000
6．境外自然人持股00000
7．内部职工股00000
8．高管股份00000
9．机构投资者配售股份00000
二、无限售条件的流通股60984711274.6811225960072210671288.43
1．人民币普通股60984711274.6811225960072210671288.43
2．境内上市的外资股00000
3．境外上市的外资股00000
4．其他00000
三、股份总数816627360100.000816627360100.00
五、结论性意见经核查，截至本意见书出具日，申请解除限售的股东已认真履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、
上市流通时间符合《上市公司股权分置改革管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在
股权分置改革时所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。
保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。
（以下无正文）12（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司部分有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐机构盖章：招商证券股份有限公司
保荐代表人签字：王鲁宁
2023年8月18日
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