云内动力:关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2023—039号
昆明云内动力股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象中2名激励对
象因离职而不再具备激励对象资格，其持有的合计230000股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销，回购注销股份占公司当前股本总额的
0.0117%。
2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由1970650857股减至
1970420857股，公司股权分布仍具备上市条件。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月16日召开的六届董事会第四十七次会议及六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销
2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、2022年9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2022年9月28日至2022年10月10日，公司将本次拟首次授予的激励对象名单通过公司 OA办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年 10月 12日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月30日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2022年10月
19日召开的2022年第四次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022年10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公
司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。
5、2022年10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于2022年10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的374名激励对象授予5053.9209万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、截止2022年10月26日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工缴款相关工作。2022年10月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022年11月4日，公司本次限制性股票完成授予登记，公司于2022年11月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2023年8月16日，公司召开六届董事会第四十七次会议和六届监事会第二
十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第
十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销。”鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的230000股限制性股票。
本次回购注销的限制性股票数量共计230000股，约占公司当前股本总额的0.0117%，公司董事会将根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
（二）本次限制性股票回购注销的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。本次激励计划的限制性股票授予价格为1.54元/股，本次董事会决议公告前1个交易日公司股票收盘价为3.19元/股。按照孰低原则，本次的回购价格为1.54元/股。
（三）回购资金总额与来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为354200元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1970650857股变更为
1970420857股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）一、有限售条件股份503892092.56%-230000501592092.55%
高管锁定股-----
股权激励限售股503892092.56%-230000501592092.55%
二、无限售条件股份192026164897.44%-192026164897.45%
三、股份总数1970650857100%-2300001970420857100%本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时不影响本公司《激励计划》的继续实施。
四、本次回购注销对本公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2022年限制性股票激励计划授予的2名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票230000股进行回购注销，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。
我们同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票230000股进行回购注销，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。
七、法律意见书结论性意见
1、截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议批准并及时公告。公司本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》等相关法律法规的规定履行相应的减资程序。
2、公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合《管理办法》等法律
法规以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履
行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次回购注销有关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司六届董事会第四十七次会议决议；
2、公司六届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事对公司六届董事会第四十七次会议相关事项发表的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇二三年八月十八日