中基健康:关于全资子公司红色番茄下属分公司租赁房屋及地坪暨关联交易的公告

证券代码：000972证券简称：中基健康公告编号：2023-089号
中基健康产业股份有限公司
关于全资子公司红色番茄下属分公司
租赁房屋及地坪暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、房屋租赁概述
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆中基红色番茄产
业有限公司（以下简称“红色番茄”）下属新疆中基红色番茄产业有限公司芳草湖分公司（以下简称“芳草湖分公司”）因生产经营需要，拟租赁新疆芳草湖兴芳资产经营投资有限公司（以下简称“兴芳资产投资公司”）位于新疆生产建设兵团第六师芳草湖农
场北环路的建筑面积1400.00平方米房屋及82125.00平方米厂区地坪，签订五年期房屋租赁合同，租金总金额预计不超过90万元。
鉴于红色番茄芳草湖分公司2018年1月1日与兴芳资产投资公司签订了一年期《房屋租赁合同》，租赁该房屋及厂区地坪用于生产经营，租金30万元/年；合同到期后红色番茄芳草湖分公司未支付当期租金，双方也未续签合同；2019年1月1日至2022年
12月31日，红色番茄芳草湖分公司处于停产状态，但一直使用该资产用于存放生产设备及存货。经双方友好协商，在本次《房屋租赁合同》签订一个月内，红色番茄芳草湖分公司一次性付清2018年1月1日至2023年12月31日全部租金，其中，2018年租金按原合同30万元/年支付；经双方友好协商，2019—2022年红色番茄芳草湖分公司停产期间租金按照15万元/年支付；2023年租金按新合同30万元/年支付，即一次性支付租金共计120万元。
2、关联关系概述
兴芳资产投资公司为公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责
任公司（以下简称“六师国资公司”）的全资子公司；公司董事、总经理王长江先生曾
兼任六师国资公司董事长（非法定代表人）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王长江先生回避表决。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事就上述事项已事前确认，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见。
二、关联交易方的基本情况
1、新疆芳草湖兴芳资产经营投资有限公司
公司名称：新疆芳草湖兴芳资产经营投资有限公司
统一社会信用代码：91652323693433641W
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000.00万元人民币
成立日期：2009年10月19日
注册地址：新疆昌吉州呼图壁县芳草湖总场希望路西街广场巷9号
经营范围：资产经营管理、投资管理、财产租赁；机电产品、水泵、建筑材料、水
泥、煤炭、米、面制品、食用油、食醋、食品、棉花的销售；农副产品加工、包装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及股东出资情况：六师国资公司出资人民币5000.00万元，占兴芳资产投资公司注册资本的100%。
截至2022年12月31日，兴芳资产投资公司的资产总额7722万元，负债总额3646万元，净资产4076万元，营业收入12万元，净利润-496万元。
兴芳资产投资公司与公司构成关联关系，经查询兴芳资产投资公司不是失信被执行人。
2、新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
公司名称：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
统一社会信用代码：91659004722354660D
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：213628.00万元人民币
成立日期：2002年11月18日
注册地址：新疆五家渠市9区天山北路220-7号
经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；煤炭、
石灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、
皮棉及副产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；
仓储服务；一般货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股东出资情况：新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会出资人民币191594.70万元，持股占比89.6861%；中国农发重点建设基金有限公司出资人民币
15500.00万元，持股占比7.2556%；新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出资人
民币6533.30万元，持股占比3.0583%。
主要财务指标：截至2022年12月31日总资产993520.75万元，净资产404918.25万元，营业收入7363.00万元，净利润2212.00万元。
六师国资公司为公司控股股东，与公司构成关联关系，经查询，六师国资公司不是失信被执行人。
三、本次交易的定价依据
本次交易涉及租赁的厂房及厂区地坪已取得相关权证，并在国资监管机构备案，资产权属清晰。本次关联交易及其定价属于正常商业行为，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、租赁合同的主要内容
甲方：兴芳资产投资公司
乙方：芳草湖分公司
甲方将位于芳草湖农场北环路房屋建筑面积1400.00平方米及82125.00平方米厂区地坪，总造价595万元（原值）租赁给乙方使用，双方于2018年1月1日签订了《房屋租赁合同》，租期一年，合同到期后，双方未续签合同，但乙方使用房屋至今，现为明确权利义务关系，根据《中华人民共和国民法典》签订本合同。
（一）租赁期限：从2019年1月1日至2023年12月31日。
（二）租金：自2019年1月日至2022年12月31日，租金为15万元/年；2023年
1月1日至2023年12月31日租金为30万元/年。合计租金为90万元。
（三）交纳方法：基于乙方未向甲方支付2018年已签订合同租金30万元的现状，经双方友好协商，乙方同意在本合同签订后一个月内付清2018年1月1日至2023年12月31日全部租金，合计120万元。甲方给乙方开具税率为1%的全额的增值税发票。
（四）租赁期间乙方应对房屋进行修缮，保证房屋完好和正常使用。
（五）双方的权利和义务
1、甲方应给乙方创造良好的投资环境和社会环境；
2、租赁期间，企业承担的一切社会费用均由乙方承担；
3、租赁期满后，乙方有优先承租权；
4、乙方在租赁期间应遵守国家有关法律法规、如有损害公共利益的行为及产生的
债权债务由乙方承担，并承担相应的经济法律责任，与甲方无关。
（六）违约责任
1、乙方不能按时缴纳租金，超过一个月，视为违约，甲方有权终止合同，乙方自行承担责任；
2、本合同生效后，如有一方违约，违约方向另一方支付违约金10万元。同时违约
方承担不限于律师费、诉讼费等全部因违约产生的费用。
（七）本合同在履行中发生争议，双方首先协商解决。如协商不成，由芳草湖人民法院管辖处理。
（八）本合同未尽事宜，一律按有关法律规定，本合同双方协商作出补充协议，补充协议与合同具有同等效力。
（九）本合同经双方决策部门审核通过后签订，签字盖章后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司盘活存量闲置资产，恢复和提升主要产品大包装番茄酱产能，符合公司经营实际及未来发展规划，本次交易涉及租赁的标的资产已取得相关权证，并在上级国资监管机构备案，资产权属清晰。本次交易价格遵循当地市场行情，不存在不公允情况。目前公司及下属子公司现金流充足，本次交易以子公司自有资金进行支付，不会影响公司及子公司现金流的正常运转，不会对公司及子公司构成财务压力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司分别于2023年4月26日、2023年5与16日，召开了第九届董事会第二十七次临时会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计与国资公司发生关联交易1200.00万元。2023年1月1日至今，除本次会议审议的关联交易外，公司及控股子公司与关联方兴芳资产投资公司已审批通过的关联交易金额为0万元。
七、审议程序公司于2023年8月15日召开的第九届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于全资子公司红色番茄下属分公司租赁房屋及地坪暨关联交易的议案》，独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十次临时会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函；
3、独立董事出具的独立意见。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2023年8月15日