ST迪威迅:关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300167 证券简称：ST 迪威迅 公告编号：2023-098
深圳市迪威迅股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次符合解除限售条件的激励对象共计30名。
*本次解除限售数量：1258.00万股
*本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定及公司2021年第二次临时股东
大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的30名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1258.00万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年6月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将季红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将季红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2021年6月26日至2021年7月5日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收任何异议。2021年7月7日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见说明》。
（三）2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将季红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司于2021年7月13日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年7月12日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（五）2021年9月28日披露的公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-100），经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股份的上市日期为2021年9月30日，完成了限制性股票的首次授予登记工作。
（六）2022年5月5日公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年5月5日为预留部分授予日，以2.28元/股的价格向符合条件的10名激励对象授予660.00万股预留部分限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（七）2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司于2022年6月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。该股东大会决议公告同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（八）2022年9月9日，完成对首次授予的2名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计210000股限制性股票的回购注销事宜。
（九）2022年9月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，会议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，董事会认为公司2021年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的32名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1289.00万股。
（十）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，会议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的9名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票330.00万股。
（十一）2023年8月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，会议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的30名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1258.00万股。同时审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，1名激励对象因个人诉讼原因已不再具备激励对象资格，对上述激励对象已获授但尚未解除限售共计310000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票限售期届满
根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的授予登记完成日为2021年9月30日，公司授予的限制性股票于2023年9月30日进入第二个解除限售期。
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：解除限售条件达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；形，符合解除限售*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺条件。
进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构述情形，符合解除行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据深圳永信瑞和会计师事务所（特
（1）公司层面考核业绩考核殊普通合伙）对公本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的考核年度为司2022年年度报告
2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考出具的审计报告核目标如下表所示：（深永信会审证字首次授予[2023]第0002号）：
业绩考核目标解除限售期2022年度公司实现
以2020年公司营业收入为基数，2021年营业收营业收入
第一个解除限售期
入增长率不低于18%458498848.15元，以2020年公司营业收入为基数，2022年营业收相比2020年公司营
第二个解除限售期
入增长率不低于40%业收入，2022年营注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。业收入增长率为若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获81.88%，符合解除授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。限售条件，公司层面解除限售比例为
100%。解除限售条件达成情况
（2）个人层面绩效考核根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五 30 名激励对象个档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下： 人考核结果为 A或 B，个人层面考核结果 A B C D E解除限售比例为
解除限售比例100%80%60%0%100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的30名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1258.00万股。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会根据《激励计划（草案）》等规定对本激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数进行调整，首次授予的激励对象由47人调整为46人，上述1名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，授予权益数量总额不变。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，董事、副总经理王婧女士因资金筹集原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票及有12名拟激励对象
因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，上述股票共计41.00万股。
综上，激励计划首次授予的激励对象总人数由46人调整至34人，首次授予的限制性股票总数量由2640.00万股调整至2599.00万股。
2022年5月11日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司同意回购注销其全部已获授但尚未解除限售的共计210000股限制性股票，回购价格为2.28元/股，并按《激励计划（草案）》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。2023年8月18日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等，由于2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人诉讼原因已不再具备激励对象资格，公司同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计310000股限制性股票，回购价格为2.28元/股，并按《激励计划（草案）》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2021第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：30名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：1258.00万股。
（三）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售具体情况如下：
获授的限制本次解除限售本次解除限售占目已解除限售的数量序号姓名职务性股票数量
的数量（万股）前公司总股本比例（万股）（万股）
1季红董事长290.00145.000.40%145.00
2王婧董事副总经理235.00117.500.33%117.50
中层管理人员及核心骨干
1991.00995.502.76%995.50
（28人）
合计2516.001258.003.49%1258.00
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划（草案）》等有关规定，30名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等
相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年第二次临时股东大会的授权并按照本次激励计划等相关规定为符合条件的30名激励对象办理解
除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1258.00万股。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1．公司已就本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必
要的批准和授权；
2．公司公司2021年激励计划首次授予部分第二个限售期、2022年激励计
划首次授予部分第一个限售期即将届满；截至查询日，本次解除限售满足相关条件，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办理本次解除限售相关的手续，履行相应的信息披露义务；
3．公司本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定，公司尚需就本次回购注销及相关变更注册资本事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销相关的手续，履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十五次会议决议公告；
（二）公司第五届监事会第二十一次会议决议公告；
（三）公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议发表的独立意见；
（四）《法律意见书》。
特此公告。
深圳市迪威迅股份有限公司董事会2023年8月18日