甘肃能化:简式权益变动报告书（靖煤集团）

甘肃能化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：甘肃能化股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：甘肃能化
股票代码：000552
信息披露义务人：靖远煤业集团有限责任公司
住所：甘肃省白银市平川区
通讯地址：甘肃省白银市平川区
权益变动性质：国有股份无偿划转（股份减少）
签署日期：2023年8月
1信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃能化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃能化股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动尚需履行甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案程序。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................12
第六节其他重大事项............................................13
第七节备查文件..............................................14
附表...................................................17
3第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称或术语具有如下含义：
本报告书指《甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书》能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司
信息披露义务人、靖煤集团指靖远煤业集团有限责任公司
上市公司、甘肃能化指甘肃能化股份有限公司甘煤投指甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
本次权益变动、本次国有股份靖煤集团无偿划转其持有的甘肃能化1061505580股指
无偿划转 A 股股票至能化集团的事项能化集团与靖煤集团签署的《上市公司国有股份无偿国有股份无偿划转协议指划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本报告书的信息披露义务人为靖远煤业集团有限责任公司，截至本报告书签署日其基本情况如下：
公司名称靖远煤业集团有限责任公司注册地址甘肃省白银市平川区法定代表人陈虎
注册资本：188720.52万元人民币
统一社会信用代码 91620400224761810J
公司类型：有限责任公司（国有独资）
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；
设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化经营范围：学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；
机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）.二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，靖煤集团董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得其他序姓名性别职务身份证号国籍长期居住地国家或者地区号的居留权
1陈虎男董事长620***********0032中国甘肃兰州否
2刘峰男董事/总经理620***********0015中国甘肃兰州否
3杨继祯男董事620***********0010中国甘肃兰州否
4张锋刚男董事620***********0113中国甘肃兰州否
5邵嗣华男董事620***********0014中国甘肃兰州否
6郑强英男监事620***********0518中国甘肃兰州否
7 王亚峰 男 监事 620***********003X 中国 甘肃兰州 否
8路有成男监事620***********0310中国甘肃兰州否
9王永红男监事620***********0537中国甘肃兰州否
三、信息披露义务人的股东情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人靖煤集团的控股股东为能化集团，实际控制人为甘肃省国资委，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资
5人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，除上市公司外，信息披露义务人靖煤集团不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
在上市公司完成对窑街煤电集团有限公司并购后，为了理顺国有股权的管理关系、加强国有股权的集中管理，提高能化集团和上市公司国有资本运作能力，健全完善资产运营和风险防控体系，充分发挥上市公司融资功能，积极抢抓煤炭产业发展“窗口期”，加快煤炭资源开发利用和转型升级，确保国有资产保值增值，简化股权结构，调整管理体制，健全法人治理结构，靖煤集团拟将其直接持有的上市公司股票1061505580股无偿划转至能化集团。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或者减少其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务和相应的报告义务。
7第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……。
靖远煤业集团有限责任公司和甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司为能化集
团的控股子公司，因此靖煤集团和甘煤投为能化集团的一致行动人。以截至2023年6月30日上市公司股份总数计算，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：
持股数量：股本次国有股份无偿划转前本次国有股份无偿划转后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
能化集团162277344635.19%268427902658.21%
甘煤投897000001.95%897000001.95%
靖煤集团106150558023.02%00
合计277397902660.16%277397902660.16%
本次国有股份无偿划转前，上市公司的股权控制关系如下图：
甘肃省国资委
100.00%
能化集团
100.00%51.00%
靖煤集团35.19%甘煤投
23.02%1.95%
甘肃能化
8本次国有股份无偿划转后，上市公司的股权控制关系如下图：
甘肃省国资委
100.00%
能化集团
51.00%
58.21%甘煤投
1.95%
甘肃能化
本次国有股份无偿划转完成后，靖煤集团不再持有上市公司股份。
二、股份无偿划转协议内容甲方（划出方）：靖远煤业集团有限责任公司乙方（划入方）：甘肃能源化工投资集团有限公司
目标公司：甘肃能化股份有限公司
1、标的股份
甲方持有的目标公司1061505580股股份，占目标公司当前总股本的
23.02%。
2、标的股份转让价款及支付方式
本次股份转让为国有股份无偿划转。
3、交割
（1）本协议项下的股份交割日，为本次股份划转变更登记完毕之日。
（2）股份交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
94、协议的生效和变更
本协议依据《上市公司国有股份监督管理办法》相关规定由出资企业批准后，自双方签字且盖章之日起生效。
发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行；任何一方由于不可抗力不能履
行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（5）合同中约定的其它解除协议的情况出现。
5、协议签署日期
2023年8月17日。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人靖煤集团在上市公司中拥有权益的股份权利不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
（一）本次划转已行的程序
1、本次国有股份无偿划转已通过能化集团内部决策审议；
2、本次国有股份无偿划转已通过靖煤集团内部决策审议；
3、能化集团和靖煤集团已签订国有股份无偿划转协议。
（二）本次划转待履行的程序
101、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会予以备案的程序；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。
11第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人靖煤集团自本次国有股份无偿划转发生之日起前6个月内不存在通过深交所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
12第六节其他重大事项
就本次无偿划转事项，能化集团作出如下承诺：
“对靖远煤业集团有限责任公司2009年3月30日作出的股份减持承诺；2013年3月8日资产重组时作出的关于同业竞争、资金占用和规范关联交易等
方面的承诺；2020年7月21日首次公开发行或再融资时所作的关于同业竞争、
关联交易、资金占用方面的承诺；以及2023年2月9号资产重组时所作的关于
同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，在本次股权无偿划转完成后，能化集团将全部承接，并将继续履行上述承诺义务。”截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
13第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）律师就本次国有股份无偿划转所出具的专业意见
（四）能化集团和靖煤集团签订的国有股份无偿划转协议；
（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司证券部，供投资者查阅。
备查文件置备地点为：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼
联系人：杨芳玲
电话：0931-8508220
传真：0931-8508220
14附表
简式权益变动报告书基本情况甘肃省白银市平川区大上市公司名称甘肃能化股份有限公司上市公司所在地桥路1号股票简称甘肃能化股票代码000552靖远煤业集团有限责任信息披露义务人信息披露义务人名称甘肃省白银市平川区公司注册地
增加□减少√
拥有权益的股份数量变化不变，但持股人发生变有无一致行动人有√无□化□信息披露义务人信息披露义务人是否为上
是□否√是否为上市公司是□否√市公司第一大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行
权益变动方式（可多选）
的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥 股票种类：A 股普通股股票
有权益的股份数量及占上持股数量：1061505580股
市公司已发行股份比例持股比例：23.02%
本次权益变动后，信息披露 股票种类：A 股普通股股票义务人拥有权益的股份数变动数量：减少1061505580股，本次减少后不再持有上市公司股份量及变动比例变动比例：减少23.02%，减至0信息披露义务人是否拟于
是□否√未来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公是□否□不适用√司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为是□否□不适用√其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得
是√否□批准
是否已得到批准是□否√（注:本次无偿划转尚需履行甘肃省国资委备案程序）
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