海天瑞声:关于北京海天瑞声科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕206号
───────────────关于北京海天瑞声科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
北京海天瑞声科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
-1-根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金78989.00万元，用于“AI 大模型训练数据集建设项目”和“数据生产垂直大模型研发项目”，场地购置费分别为1.82亿元、2346.00万元。
请发行人说明：（1）结合市场需求、应用场景及客户、数
据采集来源及形成方式说明本次募投项目必要性；（2）结合本
次募投项目与发行人现有业务的区别与联系，说明是否存在重复建设，是否涉及新产品、新技术；（3）结合本次募投项目主要客户及在手订单情况、行业发展趋势及同行业竞争情况等，说明本次募投项目的未来商业化前景及对发行人持续经营的作用；（4）
本次募投项目场地购置进展及后续安排，是否符合政策及规定要求；结合数据收集所需空间面积的测算情况及已有场地的使用情况，说明本次募投项目中购置房产的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；
（5）本次募投项目需履行的审批程序及办理进展；募投项目当
前建设进展情况、资金预计使用进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目根据申报材料，1）发行人2021年首发募集资金净额为
33635.69万元，使用募集资金进行“自主研发数据产品扩建项目”的投资建设并补充流动资金，使用自有资金对前次原募投项-2-目“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”“研发中心升级建设项目”继续进行投资建设；2）“自主研发数据产品扩建项目”预计达到可使用状态日期由2022年5月31日延长至2023年5月31日；3）前募结余资金3515.73万元变更用于永久补充流动资金。
请发行人说明：（1）前次募投项目调整投入金额的具体原
因、调整后的项目资金投入情况、建设进度及效益情况，与前次预计效益情况是否相符；（2）“自主研发数据产品扩建项目”
延期的原因，相关因素是否已消除或改善，结合此次募投项目的实施情况说明是否存在延期的风险；（3）结合“自主研发数据产品扩建项目”各项目投资构成中的非资本性支出及补充流动资金金额，说明前次募投项目变更后实际用于补充流动资金的金额占募集资金的比例是否超过30%，是否需要扣减。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金78989.00万元，用于“AI 大模型训练数据集建设项目”和“数据生产垂直大模型研发项目”。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
-3-拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、
公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程
及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
4.关于经营情况根据申报材料，1）最近三年及一期公司营业收入分别为23337.40万元、20647.65万元、26288.79万元及2881.74万元，
净利润分别为8208.10万元、3160.54万元、2945.41万元和-1361.63万元；2）公司的销售毛利率分别为67.70%、64.01%、
64.73%和47.79%；3）公司期间费用分别为8244.97万元、
11140.30万元、16881.20万元及3766.34万元，占营业收入比
重分别为35.33%、53.95%、64.21%及130.70%，其中管理费用与研发费用大幅上涨，研发费用主要由职工薪酬及数据服务费构成；4）公司经营活动产生的现金流量净额分别为5117.67万元、-1554.83万元、3065.89万元及-2268.44万元；5）最近三年及一期，应收账款账面价值分别为6278.29万元、9019.65万元、-4-10178.03万元及8904.07万元，1年以上长账龄占比逐步增加，公司应收账款周转率分别为4.11、2.51、2.53和1.11（已年化）。
请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与净利润波
动趋势差异较大的原因及合理性，结合公司历史收入的季节性分布、同行业可比公司情况等说明公司收入是否受季节性因素影响，
2023年是否面临收入大幅下滑的风险，结合行业竞争格局、技
术壁垒及迭代情况、数据监管最新政策及公司对此采取的对策说
明公司净利润大幅下滑趋势是否将持续，相关不利因素是否已经消除或改善，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，并完善相关风险提示；（2）结合公司主要产品毛利率的波动趋势及
原因、同行业可比公司可比产品毛利率变动趋势、产业链上下游
的市场变化情况等，说明公司最近三年及一期毛利率下滑尤其是最近一期末大幅下滑的原因及合理性；（3）结合同行业可比公
司各项期间费用情况及变动趋势，说明公司期间费用规模的合理性；最近三年及一期公司管理费用及研发费用大幅增长的原因及
合理性；研发费用的明细构成，结合研发人员的具体情况，包括但不限于研发人员数量、学历、人均工资、所从事的研发项目情况，说明研发费用中职工薪酬各期大幅上涨的原因及合理性，研发费用中数据服务费的具体用途，与主营业务的数据服务费是否存在混同情况，数据服务费归集与核算的具体方法，研发费用中数据服务费归集与核算的准确性；（4）报告期内应收账款账面
-5-价值大幅上涨、应收账款周转率大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否已经消除或改善；应收账款的账龄情况，一年以上长账龄的应收账款占比增长的原因，相关客户的经营情况、回款及逾期情况、相应坏账准备计提情况；结合公司应收账款整体的
回款及逾期情况、应收账款坏账准备计提政策、信用政策、同行业可比公司情况等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于数据合规性
根据申报材料及公开信息，公司所在的细分领域为 AI 基础数据服务领域。2022年9月，国家互联网信息办公室发布实施《数据出境安全评估办法》，对数据出境安全评估的具体要求、评估程序、监督管理制度、法律责任以及合规整改要求进行规定；
2023年8月，国家互联网信息办公室等七部门发布实施《生成式人工智能服务管理暂行办法》，针对生成式人工智能产品的预训练数据、优化训练数据来源等的合法性进行了规定。
请发行人说明：（1）上述规定要求对于发行人生产经营、
业务发展的影响及发行人合规情况，说明是否存在因审批程序进度或整改要求影响现有业务及募投项目经营的情形，对发行人相关影响的风险提示是否充分；（2）结合发行人获取及使用个人信息的具体流程，说明发行人数据收集及使用是否符合《数据安-6-全法》《个人信息保护法》等规定要求，是否出现过个人信息、隐私泄露事件，是否存在相关行政处罚、诉讼或潜在纠纷。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.关于境外销售
根据申报材料，最近三年及一期，公司境外收入为8368.56万元、5729.72万元、11576.20万元、1013.36万元，占营业收入的比重分别为35.86%、27.75%、44.03%及35.16%。
请发行人说明：（1）境外销售具体分布情况，结合外销主要客户情况说明境外收入大幅波动的原因，境内境外销售毛利率是否存在显著差异；（2）境外主要客户的变动情况，新增境外销售客户的情况、销售金额及占比，结合报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性；（3）
汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的核查过程、核查比例及核查结论。
7.关于财务性投资
根据申报材料，截至2022年3月31日发行人不存在财务性投资。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一-7-期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
8.关于其他
根据申报材料，发行人控股子公司安徽瑞天数智科技有限公司业务中包括组织文化艺术交流活动、网络文化经营，互联网信息服务；控股子公司山西瑞天数智科技有限公司业务中包括组织
文化艺术交流活动，非居住房地产租赁。
请发行人说明：公司是否存在文化传媒业务、互联网平台业
务和房地产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回-8-复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年八月十八日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年08月18日印发