聚辰股份:北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第

北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一
批次第二个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及
2021年、2022年限制性股票激励计划调整
及作废处理部分限制性股票的法律意见书
二〇二三年八月法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期及
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就以及2021年、2022年限制性股票激励计划调整及作废处理部分限制性股票的法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份
有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）及2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的专项法律顾问，并就题述事项（以下简称“2021年激励计划首次授予部分归属”“2021年激励计划预留授予部分归属”“2022年激励计划预留授予部分归属”“2021年激励计划调整”“2022年激励计划调整”“2021年激励计划部分作废处理”以及“2022年激励计划部分作废处理”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2021年考核办法》）、《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司
1法律意见书2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2022年考核办法》）、
公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议
文件、激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激
励计划预留授予部分归属、2022年激励计划预留授予部分归属、2021年激励计
划调整、2022年激励计划调整、2021年激励计划部分作废处理以及2022年激励计划部分作废处理事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、聚辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，
2法律意见书
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与公司2021年激励计划首次授予部分归属、2021年
激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划预留授予部分归属、2021年激励
计划调整、2022年激励计划调整、2021年激励计划部分作废处理以及2022年激
励计划部分作废处理事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年激励计划首次授予部分归
属、2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划预留授予部分归属、
2021年激励计划调整、2022年激励计划调整、2021年激励计划部分作废处理以
及2022年激励计划部分作废处理事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见。
3法律意见书
正文
一、2021年激励计划和2022年激励计划的批准与授权
（一）2021年激励计划的批准与授权
1.2021年4月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《2021年激励计划（草案）》《2021年考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2.2021年4月27日，公司召开了第一届监事会第十六次会议，审议通过
了《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《2021年考核办法》《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。
3. 2021年 4月 28日，公司通过上交所网站（www.sse.com.cn，下同）披露
了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于
2021年4月27日至2021年5月10日期间在公司内部书面公示了本次激励计划
首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务，公示期为14天，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于2021年5月12日公告了《聚辰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4法律意见书4.2021年4月28日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为2021年5月13日至2021年5月17日。
5.2021年5月18日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年激励计划（草案）》《2021年考核办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
6.2021年5月19日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2021年6月8日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，同意以2021年6月8日为首次授予日，向10名激励对象授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，一致同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。
8.2021年6月8日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，同意以2021年6月8日为首次授予日，向10名激励对象授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。
9.2021年8月13日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
5法律意见书案》，同意以2021年8月13日为预留授予日，向3名激励对象授予10万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。同日，公司独立董事就本次授予的相关事项发表了独立意见，一致同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年8月13日，并同意向3名激励对象授予10万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股。
10.2021年8月13日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。同日，公司监事会出具了《聚辰半导体股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，
确认激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单。
11.2021年12月27日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年12月27日作为预留部分授予日，向3名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股。同日，公司独立董事就本次授予的相关事项发表了独立意见，一致同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2021年12月27日，并同意向3名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股。
12.2021年12月27日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次授予权益的激励对象符合《管理办法》以及《2021年激励计划（草案）》
规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。监事会同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
6法律意见书票。同日，公司监事会出具了《聚辰半导体股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》，认为本次授予涉及的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
13.2022年6月28日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
14.2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
15.2023年8月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分归属、2021年激励计划
调整以及2021年激励计划部分作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权，
7法律意见书
符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《2021年激励计划（草案）》的相关要求。
（二）2022年激励计划的批准与授权1.2022年1月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《2022年激励计划（草案）》《2022年考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召集公司2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2.2022年1月27日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了
《2022年激励计划（草案）》《2022年考核办法》《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。
3.2022年1月28日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在公司内部书面公示了本次激励计划首次授予限
制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公示期为13天，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月12日公告了《聚辰股份监事会关于
2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效
8法律意见书4.2022年1月28日，公司通过上交所网站披露了《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为2022年2月16日至
2022年2月20日。
5.2022年2月21日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《2022年激励计划（草案）》《2022年考核办法》以及《关于授权董事会办理
2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
6.2022年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2022年限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年2月25日为本次股权激励计划的权益授予日，向78名激励对象授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，一致同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。
7.2022年2月25日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向2022年激励计划激励对象首次授予限制性股票。
8.2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司2022年预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年8月24日作为预留部分授予日，向21名激励对象授予21.60万股预留限制性股票，
授予价格为22.64元/股。同日，公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了一致同意的独立意见。
9法律意见书9.2022年8月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次预留部分授予的授予条件已经成就，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。同日，公司监事会出具了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划预留部分授予涉及的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
10.2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
11.2023年8月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计划调整以及2022年激励计划部分作废处
理事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《2022年激励计划（草案）》的相关要求。
10法律意见书
二、2021年激励计划调整及2022年激励计划调整的相关情况
（一）2021年激励计划调整的原因、方法和结果
1.2021年激励计划调整的原因
根据《2021年激励计划（草案）》，自2021年激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
公司2022年年度股东大会于2023年5月25日审议通过了《聚辰股份2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.88元（含税），并以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次利润分配不送红股。
鉴于公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案已于2023年6月15日
实施完毕，根据《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》的规定，公司应对
2021年激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
2.2021年激励计划调整的方法和结果
（1）限制性股票授予价格的调整
根据《2021年激励计划（草案）》的规定，2021年激励计划股票授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
调整后的2021年限制性股票激励计划授予价格=（21.96-0.88）/(1+0.3)=16.22元/股。
11法律意见书
（2）限制性股票授予数量的调整
根据《2021年激励计划（草案）》的规定，2021年激励计划股票授予数量的调整方法为:
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票数量=576000×（1+0.3）=748800股；
调整后的2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票数量=90000×（1+0.3）=117000股；
调整后的2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票数量=72000×（1+0.3）=93600股。
（二）2022年激励计划调整的原因、方法和结果
1.2022年激励计划调整的原因
根据《2022年激励计划（草案）》，自2022年激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
公司2022年年度股东大会于2023年5月25日审议通过了《聚辰股份2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.88元（含税），并以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次利润分配不送红股。
12法律意见书鉴于公司2022年度利润分配方案已于2023年6月15日实施完毕，根据《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的规定，公司应对2022年激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
2.2022年激励计划调整的方法和结果
（1）限制性股票授予价格的调整
根据《2022年激励计划（草案）》的规定，2022年激励计划股票授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
调整后的2022年限制性股票激励计划授予价格=（22.37-0.88）/(1+0.3)=16.53元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
根据《2022年激励计划（草案）》的规定，2022年激励计划股票授予数量的调整方法为:
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票数量=1155750×（1+0.3）=1502475股；
调整后的2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票数量=216000×（1+0.3）=280800股。
13法律意见书
综上所述，本所律师认为，2021年激励计划调整以及2022年激励计划调整相关事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》《2021年激励计划（草案）》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
三、2021年激励计划部分作废处理以及2022年激励计划部分作废处理的相关情况
根据《2021年激励计划（草案）》《2021年考核办法》《2022年激励计划（草案）》以及《2022年考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，鉴于：
1.2021年激励计划首次授予部分激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票140400股；
2.2022年激励计划首次授予部分激励对象中，2名激励对象因个人原因已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票48750股；
3.2022年激励计划预留授予部分激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票6500股。
基于上述情形，2021年激励计划作废处理的限制性股票数量为140400股，
2022年激励计划作废处理的限制性股票数量为55250股，2021年激励计划及
2022年激励计划合计作废处理的限制性股票数量为195650股。
综上所述，本所律师认为，公司2021年激励计划部分作废处理及2022年激励计划部分作废处理相关事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》《2021年激励计划（草案）》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
14法律意见书
四、2021年激励计划首次授予部分归属及2021年激励计划预留授予部分归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《2021年激励计划（草案）》的规定，2021年激励计划首次授予部
分的第二个归属期系自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。2021年激励计划首次授予之日为2021年6月8日，截至本法律意见书出具之日，2021年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。
根据公司《2021年激励计划（草案）》的规定，2021年激励计划预留授予部
分第一批次的第二个归属期系自预留授予部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止。2021年激励计划预留授予部分第一批次授予日为2021年8月13日，截至本法律意见书出具之日，
2021年激励计划预留授予部分第一批次已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《2021年激励计划（草案）》和《2021年考核办法》的相关规定、公司
及归属的激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
根据公司确认及本所律师核查，未发师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
生左栏所列情形。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
15法律意见书会”）认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会根据公司确认及本所律师核查，未发
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；生左栏所列情形。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事.高级管理
人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认及本所律师核查，2021
（三）归属期任职期限要求年激励计划首次授予部分归属及
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足2021年激励计划预留授予部分归属
12个月以上的任职期限。的激励对象符合左栏所列归属任职期限要求。
根据立信会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求伙）出具的《2022年度审计报告》（信
2021年激励计划首次授予部分及2021年激励计划预会师报字[2023]第 ZA11075 号），并留授予部分第二个归属期考核年度为2022年。
经公司确认，公司2022年度实现营
2022年目标值为营业收入6.53亿元或毛利润2.20亿
业收入9.80亿元，公司层面的归属比元，触发值为营业收入6.19亿元或毛利润2.09亿元。
例为100%。
（五）个人层面绩效考核要求根据《聚辰股份2021年限制性股票激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关激励计划首次授予部分激励对象
规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层2022年度绩效考核报告》及《聚辰股面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
份2021年限制性股票激励计划预留特别有待急需评价优秀中等授予部分第一批次激励对象2022年优秀提高提高结果 （B） （C） 度绩效考核报告》，并经公司确认，
（A） （D） （E）
2021年激励计划首次授予部分归属
归属
100%100%80%0%0%及2021年激励计划预留授予部分归
比例属的激励对象个人绩效考核结果均
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归
个人层面归属比例均为100%。
属比例。
（三）归属情况
1.2021年首次授予部分归属情况
16法律意见书
根据《2021年激励计划（草案）》及公司相关公告文件，2021年激励计划首次授予部分归属情况如下：
（1）2021年激励计划首次授予部分授予日：2021年6月8日；
（2）归属数量：338000股；
（3）归属人数：7人；
（4）授予价格（调整后）：16.22元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
可归属数量占已获激励对象已获授予的限制性可归属数量激励对象职务授予的限制性股票
人数股票数量（股）（股）总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
/////
二、技术骨干人员
技术骨干人员767600033800050%
合计767600033800050%
2.2021年激励计划预留授予部分归属情况
（1）2021年激励计划预留授予部分授予日：2021年8月13日；
（2）归属数量：65000股；
（3）归属人数：3人；
（4）授予价格（调整后）：16.22元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
（6）激励对象名单及归属情况：
17法律意见书
可归属数量占已获激励对象已获授予的限制性可归属数量激励对象职务授予的限制性股票
人数股票数量（股）（股）总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
/////
二、技术骨干人员
技术骨干人员31300006500050%
合计31300006500050%
五、2022年激励计划预留授予部分归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《2022年激励计划（草案）》，2022年激励计划预留授予部分的第一个归属期系自预留授予部分授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予部
分授予之日起24个月内的最后一个交易日止，2022年激励计划预留授予部分授予日为2022年8月24日。2022年激励计划预留授予部分将于2023年8月24日进入第一个归属期，根据公司说明，公司将不早于2023年8月24日进行2022年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属。
（二）归属条件成就情况
根据《2022年激励计划（草案）》的规定和《2022年考核办法》的相关规定、
公司及激励对象的确认并经本所律师核查，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计根据公司确认及本所律师核查，未发
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；生左栏所列情形。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
18法律意见书
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会根据公司确认及本所律师核查，未发
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；生左栏所列情形。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事.高级管理
人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，
（三）归属期任职期限要求
2022年激励计划预留授予部分归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足的激励对象符合左栏所列归属任职
12个月以上的任职期限。
期限要求。
根据立信会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求伙）出具的《2022年度审计报告》（信
2022年激励计划预留授予部分第一个归属期考核年会师报字[2023]第 ZA11075 号），并度为2022年。
经公司确认，公司2022年度实现营
2022年目标值为营业收入7.50亿元或毛利润2.60亿
业收入9.80亿元，公司层面的归属比元，触发值为营业收入6.75亿元或毛利润2.34亿元。
例为100%。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层根据《聚辰股份2022年限制性股票面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励计划预留授予部分激励对象特别有待急需评价优秀中等2022年度绩效考核报告》，并经公司优秀提高提高
结果 （B） （C） 确认，2022年激励计划预留授予部分
（A） （D） （E）归属的激励对象的个人绩效考核结归属
100% 100% 80% 0% 0% 果均为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，
比例
个人层面归属比例均为100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据《2022年激励计划（草案）》及公司相关公告文件，2022年激励计划预留授予部分归属的归属情况如下：
19法律意见书
1.预留授予部分授予日：2022年8月24日；
2.归属数量：68575股；
3.归属人数：20人；
4.预留授予价格（调整后）：16.53元/股；
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
6.2022年激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
可归属数量占已获激励对象已获授予的限制性可归属数量激励对象职务授予的限制性股票
人数股票数量（股）（股）总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/////
二、中层管理人员及技术（业务）骨干人员中层管理人员
及技术（业务）202743006857525%骨干人员
合计202743006857525%
六、2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分归
属、2022年激励计划预留授予部分归属、2021年激励计划调整、2022年激励计
划调整、2021年激励计划部分作废处理以及2022年激励计划部分作废处理事项尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等部门规章、规范性文件以及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的规定，公司需就2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分归属、2022年激励计
划预留授予部分归属、2021年激励计划调整、2022年激励计划调整、2021年激励计划部分作废处理以及2022年激励计划部分作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2021年激励计划首次授予
20法律意见书
部分归属、2021年激励计划预留授予部分归属以及2022年激励计划预留授予部
分归属的登记手续，且须依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理公司
2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分归属以及
2022年激励计划预留授予部分归属涉及的公司注册资本变更相关的市场主体变
更登记手续、换领营业执照等事项。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.公司2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部
分归属、2022年激励计划预留授予部分归属、2021年激励计划调整、2022年激
励计划调整、2021年激励计划部分作废处理以及2022年激励计划部分作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司2021年激励计划调整及2022年激励计划调整的相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的有关规定；
3.公司2021年激励计划部分作废处理以及2022年激励计划部分作废处理
的相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司2021年激励计划首次授予部分归属及2021年激励计划预留授予部
分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；
5.公司2022年激励计划预留授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排
符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；
21法律意见书
6.公司需就2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授
予部分归属、2022年激励计划预留授予部分归属、2021年激励计划调整、2022年激励计划调整、2021年激励计划部分作废处理以及2022年激励计划部分作废
处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分归属以及
2022年激励计划预留授予部分归属的登记手续，且须依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理公司2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分归属以及2022年激励计划预留授予部分归属涉及的公司注册资本
变更相关的市场主体变更登记手续、换领营业执照等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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