爱博医疗:关于2023年度境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688050证券简称：爱博医疗公告编号：2023-036
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于 2023年度境外发行 GDR新增境内基础股份摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月16日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了关于公司 2023 年度境外发行 GDR 新增境内基础股份的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以境内新增 A 股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人等相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设本次发行预计于 2023 年 11 月完成新增 A 股基础股份注册。该完成时
间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过8420079股，本次募集资金总额不超过
140946.37万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行新增 A 股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增 A 股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2022年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的利润为23269.40万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
7、在预测公司总股本时，以本次发行新增 A 股基础股份 8420079 股为基础，
仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目金额本次募集资金总额（万元）140946.37
本次发行新增A股基础股份数量（股） 8420079
2023年度/2023年12月31日
项目2022年度/2022年12月31日发行前发行后
期末股本总额（万股）105176712105250992113671071
假设1：公司2023年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司东的净利润与2022年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）23269.4023269.4023269.40
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20781.6620781.6620781.66
基本每股收益（元/股）2.212.212.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.981.971.96
稀释每股收益（元/股）2.212.212.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.981.971.96
假设2：公司2023年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度均减少10%
归属于母公司股东的净利润（万元）23269.4020942.4620942.46
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20781.6618703.5018703.50
基本每股收益（元/股）2.211.991.98
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.981.781.77
稀释每股收益（元/股）2.211.991.98
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.981.781.77
假设3：公司2023年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度均增加10%
归属于母公司股东的净利润（万元）23269.4025596.3425596.34
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20781.6622859.8322859.83基本每股收益（元/股）2.212.432.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）1.982.172.16
稀释每股收益（元/股）2.212.432.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）1.982.172.16
注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：公司于2023年6月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作并于2023年7月3日上市流通，本次限制性股票归属后，公司发行前股本总数由105176712股增加至105250992股。二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性关于本次发行的必要性和合理性分析，请见公司发布的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2023 年度境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司在手术治疗、近视防控和视力保健三大
领域的持续蓬勃发展，有利于丰富公司的产品结构，提高产品协同能力，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，有利于加速推进国际化战略，增强资本实力，提升抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才方面，公司成立至今已经超过10年，已经形成了经验丰富、能力过硬的技术研发团队、管理团队和销售团队，公司中高层管理人员具有长期从事眼科医疗器械研发、生产和销售的经验，能够对眼科医疗器械行业的发展趋势作出专业的判断。此外，公司通过在技术研发上的长期投入，炼就了具有前沿技术水平
5的研发团队，具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品研发能力。
研发方面，公司在以往受国外公司主导的多个领域实现了突破，自主研发了一系列核心技术方案，涵盖医用高分子材料技术、眼科透镜光学设计技术、功能性结构设计技术、超精密加工工艺及表面改性技术。技术平台是公司成功的基石，并在集团各业务线之间创造协同效应。除发展和进一步多元化人工晶状体、角膜塑形镜以及隐形眼镜产品外，公司的技术平台还可应用于多个前沿方向，有助于扩大公司整体产品组合。
市场方面，自2010年成立以来，公司一直是开发人工晶状体产品的先驱者。
根据弗若斯特沙利文的资料，按2022年自产（非代理）品牌出货量计，公司在中国人工晶状体市场位列首位，按2021年销售量和出货量的同比增长率计，公司在中国角膜塑形镜市场位列首位。目前，公司的销售网络已覆盖中国31个省市自治区，超过5000家医院及视光中心。受益于在人工晶状体和角膜塑形镜中建立的广泛销售渠道，公司可以快速推进新上市产品的商业化。
目前公司的商业活动遍布欧洲、亚洲和澳洲，为最大限度发挥新产品潜力、有效进入新地区提供支持。公司的产品目前已出口至欧洲、亚洲、非洲、南美洲和澳洲，涵盖德国、法国、意大利、英国、瑞士、哥伦比亚、南非、韩国、泰国、澳大利亚等30余个国家。
综上所述，公司本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
6规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行的
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切
实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人解江冰及其一致行动人北京博健和创科技有限公司、宁
波梅山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区喜天游
投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
81、在持续作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月18日
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