神农科技:关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300189证券简称：神农科技公告编号：2023-025
海南神农科技股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补即期回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中海南神农科技股份有限公司（以下简称“神农科技”或“公司”）
在测算分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响时基于的假设和前提条件，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来
利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析及风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
（一）测算的主要假设和前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年10月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对
本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票数量为6000万股，假设本次发行募集资金总额为
16000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
上述发行股票数量、募集资金总额仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股票数量、募集资金总额的判断，最终应以经中国证监会同意注册并实际发行的情况为准；
4、公司总股本以本次发行前102400万股为基础，仅考虑本次向特定对象
发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-6460.14万元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3272.85万元。以此为基准，假设
2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润在2022年的基础上均按照减亏10%、持平、增亏10%的三种业绩变动情景
分别测算（此假设并不构成盈利预测）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）102400102400108400
本次发行股票数量（万股）6000
本次发行募集资金总额（万元）16000预计本次发行完成时间2023年10月假设情形1：2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与2022年度相比亏损增加10%
归属于母公司股东的净利润（万元）-6460.14-7106.15-7106.152022年度/20222023年度/2023年12月31日项目年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-3272.85-3600.14-3600.14（万元）
归属于母公司股东的净基本每股收益（元/股）-0.0631-0.0694-0.0687
利润稀释每股收益（元/股）-0.0631-0.0694-0.0687
扣除非经常性损益后归基本每股收益（元/股）-0.0320-0.0352-0.0348属于母公司股东的净利
润稀释每股收益（元/股）-0.0320-0.0352-0.0348
假设情形2：2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度相比均持平
归属于母公司股东的净利润（万元）-6460.14-6460.14-6460.14扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-3272.85-3272.85-3272.85（万元）
归属于母公司股东的净基本每股收益（元/股）-0.0631-0.0631-0.0625
利润稀释每股收益（元/股）-0.0631-0.0631-0.0625
扣除非经常性损益后归基本每股收益（元/股）-0.0320-0.0320-0.0317属于母公司股东的净利
润稀释每股收益（元/股）-0.0320-0.0320-0.0317
假设情形3：2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与2022年度相比亏损减少10%
归属于母公司股东的净利润（万元）-6460.14-5814.13-5814.13扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-3272.85-2945.57-2945.57（万元）
归属于母公司股东的净基本每股收益（元/股）-0.0631-0.0568-0.0562
利润稀释每股收益（元/股）-0.0631-0.0568-0.0562
扣除非经常性损益后归基本每股收益（元/股）-0.0320-0.0288-0.0285属于母公司股东的净利
润稀释每股收益（元/股）-0.0320-0.0288-0.0285注：基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《海南神农科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司长期专注于水稻、玉米、油菜等农作物品种创新、生产、销售和技术服务。随着公司农作物种子业务规模的不断扩大，公司拟利用现有业务优势，进一步向产业链下游延伸，从事油菜籽购销业务和菜籽油炼制业务，一方面通过“订单农业”模式实现对公司“庆油”系列油菜籽的收购和再销售，从而促进公司“庆油”系列油菜种子的推广，有力带动现有的种子销售业务，另一方面通过建设菜籽油生产基地为客户提供优质的食用油产品，满足市场对高质量菜籽油的需求，从而实现油菜籽行业全产业链布局的覆盖，培育新的利润增长点，增强公司整体的盈利能力。
因此，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关。募集资金投资项目的建设，是公司实现战略目标的重要布局和环节，有助全面提升公司综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终重视人才队伍的建设和培养，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司已针对性地引进涉及菜籽油炼制生产管理、食用油产品营销、购销全产业链管理等领域的专业人才，为保障本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足的人员保障。
公司在引进高端人才的同时，不断健全内部人才培养和管理体系，完善人才的培养、提升和激励机制，激发员工积极性，为现有人才队伍注入新的活力，保持团队的持久创新力。
2、技术储备情况
公司作为农作物种业的高新技术企业，自成立以来始终重视对技术创新和研发的投入，近年来在优质油菜种子的培育方面取得一系列重大突破。公司培育的“庆油3号”含油量达49.96%，连续入选2022年、2023年农业农村部办公厅国家油菜生产主导品种及2023年国家农作物优良品种推广目录，年推广面积位列全国前三甲；“庆油8号”亩产达200千克以上，含油量高达51.54%，也已逐步在全国范围推广；公司已推出的“花千里”菜籽油，原料为“庆油3号”油菜籽，其油酸含量达66.2%，亚油酸和α-亚麻酸配比合理。公司的“庆油”系列油菜种子种植的油菜籽具备产量高、含油量高、油品好等特性，更加贴合下游市场对菜籽油的高端需求，公司在优质油菜种子资源领域的深厚技术积累是本次募投项目实施的前提条件。
此外，公司持续加大对菜籽油压榨技术及相关产品的研发投入，并引进行业领先的菜籽油炼制生产管理经验，积极做好募投项目实施的各项技术、工艺储备工作。
3、市场储备情况
公司已在农作物种子市场深耕多年，凭借多年的生产实践经验、领先的创新研发实力、完善的技术指导服务、优异的产品质量，积累了成熟的营销渠道和广泛的客户资源，这将降低公司开展油菜籽购销业务的市场开拓难度。
此外，公司“庆油”系列油菜种子的优良特性使得其品牌及市场影响力不断提升、种植面积持续扩大，公司通过复制并推广在水稻种子领域已取得的“订单农业”模式成功经验，将进一步增强农户种植“庆油”系列油菜籽的意愿，为募投项目的顺利实施提供有力的市场保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，能够保证募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
考虑本次发行对即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东、特别是中小股东利益，公司拟采取多种措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金的规范有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募投项目建设进度，争取早日实现预期收益
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。通过本次发行募集资金及募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司业务规模、提高经营效率，布局新的业务和盈利增长点，增强公司资金实力，进一步提升公司综合竞争力，从而提高股东回报。
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益。
（三）全面提升经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策。
此外，公司将优化完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，同时加强预算管理与成本管理，节省各项成本费用。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进而提升公司盈利能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性，强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升公司经营效率和盈利能力，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人曹欧劼承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具后，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚
或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺人承诺，如公司未来实施股权激励方案，则公司未来股权激励的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
海南神农科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月十七日