天奇股份:关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（修订稿）的公告

证券代码：002009证券简称：天奇股份公告编号：2023-066
天奇自动化工程股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）以下关于本次发行
股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意风险。
天奇自动化工程股份有限公司于2023年8月14日召开第八届董事会第十九次（临时）会议及第八届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年8月末实施完成，该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方
面没有发生重大不利变化；
3、本次发行前公司总股本为380641934股，本次发行股份数量为27124773股，前
述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；
4、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以本次发行前总股本扣除未解锁的
限制性股票后发行在外普通股372659434股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
5、本次向特定对象发行募集资金总额为30000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司经审计的2022年度财务数据，归属于上市公司普通股股东净利润为
19848.35万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5360.53万元。假设
以2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按
照持平、增长10%、增长20%进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）38071.9438064.1940776.67
发行在外普通股股数（万股）37265.9437265.9439978.42
本次发行数量（万股）2712.48
假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平2022年度2023年度/2023.12.31项目
/2022.12.31本次发行前本次发行后
归属于公司普通股股东的净利润（万元）19848.3519848.3519848.35归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
5360.535360.535360.53
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.530.530.52
稀释每股收益（元/股）0.530.530.52扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.140.140.14
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.140.140.14
股）
假设情形二：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）19848.3521833.1921833.19归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
5360.535896.595896.59
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.530.590.57
稀释每股收益（元/股）0.530.580.57扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.140.160.15
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.140.160.15
股）
假设情形三：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）19848.3523818.0223818.02归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的
5360.536432.646432.64
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.530.640.62
稀释每股收益（元/股）0.530.640.62扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.140.170.17
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.140.170.17
股）注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行方案及募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《天奇自动化工程股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案(修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”完全达产后形成年处
理10万吨磷酸铁锂废旧电池的处理能力，系公司现有主营业务之一锂电池循环业务。通过实施本项目，有助于公司充分发挥自身产业优势，扩大经营规模，提高市场占有率，实现公司业务的长远持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队，积极开展企业人才培养项目，在研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才和管理人才，强化队伍能力水平、优化队伍结构分布。在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了规范的流程和制度。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才。
2、技术储备
公司始终坚持技术研发与工艺创新，设立天奇电池循环利用研究院，专业开展行业政策研究、市场调研分析、工艺和装备的改进和优化、电池回收新材料、新工艺、新设研究和开发，以及研究成果的市场化及产业化。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。3、市场储备公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国内与国际市场享有良好声誉和稳定客户群体。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《天奇自动化工程股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司2023年以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司2023年以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2023年8月16日