东方日升:关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

证券代码：300118证券简称：东方日升公告编号：2023-108
东方日升新能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自
筹资金以集中竞价方式回购公司股份，将用于员工持股计划、员工股权激励计划或减少注册资本。
2、本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币15000万元且不超过（含）
人民币30000万元，回购价格不超过（含）人民币34.50元/股，按上述条件测算，预计本次回购股份数量约为434.78万股至869.57万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.38%至0.76%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过12个月。
4、风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会未能审议通过本方案的风险；经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次回购具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序1、本次回购股份方案已经公司于2023年8月18日召开的第四届董事会第
三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份方案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
二、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，公司将尽快制定员工持股计划、股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议；若
公司未能实施员工持股计划、股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的方式公司拟以集中竞价方式回购股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过（含）人民币34.50元/股，该回购价格上限未超过公司董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（即34.59元/股）。
自审议本次回购股份事项的董事会会议通过之日起至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股
或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币15000万元且不超过（含）
人民币30000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。按照回购股份的资金总额不低于（含）人民币 15000 万元且不超过（含）人民币30000万元、回购股份价格不超过（含）人民币34.50元/股的条件进行测算，预计本次回购股份数量约为434.78万股至869.57万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.38%至0.76%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告公告前
十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；（3）自可能对
本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最高资金总额人民币30000万元、回购股份最高价格人民币34.50元/股的条件进行测算，回购股份数量约为
869.57万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
1、假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回
购、员工持股计划及股权激励计划实施后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加869.57万股，无限售条件流通股数量减少869.57万股。员工持股计划、股权激励计划实施后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前本次变动后股份类别占总股份占总股份数量（股）数量（股）比例（%）比例（%）
限售条件流通股/
21945056219.2522814621420.01
非流通股
无限售条件流通股92056330180.7591186764979.99
总股本1140013863100.001140013863100.00
2、假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少
869.57万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少
869.57万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前本次变动后股份类别占总股份占总股份数量（股）数量（股）比例（%）比例（%）
限售条件流通股/
21945056219.2521945056219.40
非流通股无限售条件流通
92056330180.7591186764980.60
股
总股本1140013863100.001131318211100.00
3、本次回购的股份也可能会有部分用于员工持股计划、股权激励计划、部
分用于减少注册资本的情形。该情形不做演算过程。
（八）本次回购股份事宜的具体授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登
记等事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2023年3月31日，公司未经审计财务数据如下：总资产为4601405.47万元，归属于上市公司股东的净资产为1465548.84万元，流动资产为
2947026.75万元，合并口径下的货币资金为1354866.18万元。按截至2023年
3月31日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限30000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、合并口径下的货币资金的比例分别约
为0.65%、2.05%、1.02%、2.21%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为不低于（含）人民币15000万元且不超过（含）人民币30000万元的
股份回购金额不会对公司的经营活动、财务状况、研发投入、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为最高资金总额人民币30000万元的回购股份，不会导致公司控股权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
（十）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个
月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明以及在回购期间的增减持计划经自查，公司董事会作出本次回购股份的决议前六个月内，全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人，持股5%及以上股份的股东，不存在买卖本公司股份的情形，在未来六个月内暂无明确的增减持本公司股份计划，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%及以上股份的股东在本次回购股份期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，公司将尽快制定员工持股计划、股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议。
公司如未能按照上述计划在回购实施完成日之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，并将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
三、独立董事意见
（一）本次拟实行的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（二）本次拟实行的股份回购是公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制而做出的，有利于保护广大投资者的利益，树立在资本市场良好形象，有助于公司稳定健康可持续发展，具有回购的必要性。
（三）本次拟回购的股份将用于公司员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，回购股份的最高资金总额为人民币30000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，具有回购的可行性。
因此，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的。
我们一致同意此次回购公司股份方案。四、回购方案的不确定性风险
（一）本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审
议通过本方案，将导致本回购计划无法实施。
（二）本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（三）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会
2023年8月18日