美迪凯:杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688079证券简称：美迪凯杭州美迪凯光电科技股份公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年8月杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料目录
杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知.......3
杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程.......5
杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案.......7
议案一关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.........................7
议案二 关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案........................................8
议案三关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案.........9
议案四关于补选华朝花女士为公司第二届董事会非独立董事的议案..........10
附件1《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》...................................................12附件 2 《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》......................................34附件3《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》.............................................份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人
食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月12日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年8月28日14:30
2、现场会议地点：浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室【嘉兴市海宁市长
安镇新潮路15号】
3、会议召集人：杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长葛文志先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月28日至2023年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
议案二 ：关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案；
议案三：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案；议案四：关于补选华朝花女士为公司第二届董事会非独立董事的议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第206号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证并出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
附件1：《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
本议案已经2023年8月11日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事
会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月28日杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案二
关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。为摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺。
附件 2：《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》
本议案已经2023年8月11日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事
会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月28日杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案三
关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的规定等相关文件的规定，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
附件3：《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
本议案已经2023年8月11日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事
会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月28日杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案四关于补选华朝花女士为公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
一、董事辞职情况公司董事会于近日收到公司董事夏利敏的书面辞职申请。夏利敏先生因工作原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时辞去公司审计委员会、战略委员会委员职务。辞职后，夏利敏先生将不再担任公司任何职务。
夏利敏先生辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，在补选的新任董事就职前，其仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务，其辞职申请自公司股东大会选举出新任董事后生效。
夏利敏先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对夏利敏先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
二、补选董事情况
公司董事会经过对董事候选人华朝花女士的职业专长、教育背景、工作经历、
兼任职务等情况进行充分了解，认为前述董事候选人具备担任公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，特提名华朝花女士为公司非独立董事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
上述补选董事事项已经公司董事会提名委员会2023年第一次会议、2023年
8月11日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月28日附件1
杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕149号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票10033.3334万股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金102239.67万元，坐扣承销和保荐费用5996.18万元（其中不含税承销费为5656.78万元，该部分属于发行费用；税款为339.41万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为96582.89万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
2376.37万元后，公司本次募集资金净额为94206.52万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕77号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元初始存放2023年6月30开户银行银行账号备注金额日余额初始存放2023年6月30开户银行银行账号备注金额日余额中国建设银行股份有限公司
3305016177270989999935101.16420.95
杭州钱塘支行中信银行股份有限公司杭州
811080101877999999961142.32已注销
经济技术开发区支行杭州银行科技支行3301040160017089403已注销宁波银行杭州城东支行71060122000511992已注销
宁波银行杭州城东支行710601220005124682.97
合计96243.48423.92
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2036.96万元，系未扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用及承销费税款
二、前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
截至2022年11月4日，除部分待付合同尾款外，公司研发中心建设项目已完成建设并投入使用。经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金5921.62万元(包含截至2022年11月4日的账户余额5907.83万元，及收到的银行利息收入13.79万元)永久补充流动资金。
截至2023年6月30日，光学光电子元器件生产基地建设项目累计投入募集资金金额已超过拟投入募集资金金额，主要原因系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致，尚未使用募集资金金额系以部分闲置募集资金投资取得的收益、利息收入。该项目结余募集资金18.88万元，均系收到的银行利息收入，其中15.91万元已永久补充流动资金。四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“研发中心建设项目”无法单独核算效益，原因系该项目属于技术项目，旨在长期提升企业经营及管理水平，提高生产效率，不直接产生效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2023年6月30日，公司存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%的情况，情况说明详见本报告附件2。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用资产认购股份的情况。八、闲置募集资金的使用
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金2021年3月8日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。截至2022年3月7日，公司已将暂时补充流动资金的款项10000.00万元全部归还至募集资金专户。
2022年3月8日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币7000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年3月7日，公司已将暂时补充流动资金的款项7000.00万元全部归还至募集资金专户。
2023年3月10日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币1700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至
2023年6月30日，本公司实际运用闲置募集资金1700.00万元暂时补充流动资金。
(二)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额不超过人民币65000万元的闲置募集资金在确保不影响募
集资金投资项目进度、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金购买委托理财产品尚未到期的情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
2021年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2021年5月18日经股东大会审议通过。
2022年4月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2022年5月13日经股东大会审议通过。
截至2022年11月4日，除部分待付合同尾款外，公司研发中心建设项目已完成建设并投入使用。经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金5921.62万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2023年5月19日经股东大会审议通过。
截至2023年6月30日，光学光电子元器件生产基地建设项目累计投入募集资金金额已超过拟投入募集资金金额，主要原因系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致，尚未使用募集资金金额系以部分闲置募集资金投资取得的收益、利息收入。该项目结余募集资金18.88万元，均系收到的银行利息收入，其中15.91万元已永久补充流动资金。
截至2023年6月30日，公司累计使用节余募集资金（超募资金）永久补流金额为21837.53万元，尚未使用完毕的前次募集资金余额为2123.92万元（包含暂时补充流动资金的募集资金1700.00万元），未使用金额及占前次募集资金总额的比例为2.25%，主要系尚未使用完毕的超募资金，公司拟将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月11日附件1
前次募集资金使用情况对照表截至2023年6月30日
编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额：94206.52已累计使用募集资金总额：93799.87
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：5937.532021年：51735.88
变更用途的募集资金总额比例：6.19%[注1]2022年：36693.97
2023年：5370.02
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使承实实际投资用状诺际募集前金额与募集后实际投募集前募集后态日序投投承诺实际投募集后承承诺投资承诺投承诺投期（或号资资投资金资金额诺投资资金额金额资金额资金额截止项项额金额的差日项目目额目完工程
度）光光学学光光电电子子元元器器
件件61142.361142.362312.061142.361142.362312.01169.68[注2023.生生2202202]1产产基基地地建建设设项项目目研研发发中中
心心15285.015285.015285.015285.0-5634.67[2022.
29650.349650.34
建建1111注3]7设设项项目目超超
募募17779.117779.115900.017779.117779.115900.0不适
3-1879.19
资资990990用金金项项不适
4目目5937.535937.535937.53
用结结余余资资金金补补充充流流动动资资金金
[注1]变更用途的募集资金总额比例=变更用途的募集资金总额（包含募集资金的投资收益及利息）/（募集资金总额+募集资金的投资收益及利息）
[注2]主要系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致；该项目结余募集资金18.88万元，均系收到的银行利息收入，其中15.91万元已永久补充流动资金[注3]公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司将研发中心建设项目予以结项，并将节余募集资金5921.62万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金
第19页共13页附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2023年6月30日
编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
金额单位：人民币万元截止日实际投资项目最近三年实际效益是否达投资项截止日承诺到目累计累计实现序效益预计效项目名称产能利2021年2022年2023年效益号益用率
光学光电子元器件生[注
131.47%-868.50-868.50[注1]
产基地建设项目1]不适不适用
2研发中心建设项目不适用不适用不适用不适用不适用
用[注2]不适
3超募资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用
用项目结余资金补充流不适
4不适用不适用不适用不适用不适用不适用
动资金用
[注1]截至2023年6月30日，该项目累计承诺效益为1742.44万元，累计实现效益-868.50万元，该项目未达到承诺效益的主要原因系投产初期项目尚未达到满负荷状态，产能利用率较低，项目规模效益未能及时体现
[注2]该项目属于技术项目，不直接产生效益
目录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页
二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—9页
三、会计师事务所营业执照复印件……………………………………第10页
四、会计师事务所执业证书复印件……………………………………第11页
五、签字注册会计师执业证书复印件……………………………第12—13页
第20页共13页前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕8946号
杭州美迪凯光电科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯公司）
管理层编制的截至2023年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供美迪凯公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为美迪凯公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
美迪凯公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对美迪凯公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
第1页共13页五、鉴证结论
我们认为，美迪凯公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了美迪凯公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
2023年8月11日
第2页共13页杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕149号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非
限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 10033.3334万股，发行价为每股人民币 10.19元，共计募集资金102239.67万元，坐扣承销和保荐费用5996.18万元（其中不含税承销费为
5656.78万元，该部分属于发行费用；税款为339.41万元，该部分不属于发行费用）后的
募集资金为96582.89万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2376.37万元后，公司本次募集资金净额为94206.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕77号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元初始存放2023年6月30开户银行银行账号备注金额日余额中国建设银行股份有限公司
3305016177270989999935101.16420.95
杭州钱塘支行中信银行股份有限公司杭州
811080101877999999961142.32已注销
经济技术开发区支行杭州银行科技支行3301040160017089403已注销宁波银行杭州城东支行71060122000511992已注销
第3页共13页初始存放2023年6月30开户银行银行账号备注金额日余额
宁波银行杭州城东支行710601220005124682.97
合计96243.48423.92
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2036.96万元，系未扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用及承销费税款
二、前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
截至2022年11月4日，除部分待付合同尾款外，公司研发中心建设项目已完成建设并投入使用。经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金5921.62万元(包含截至2022年11月4日的账户余额
5907.83万元，及收到的银行利息收入13.79万元)永久补充流动资金。
截至2023年6月30日，光学光电子元器件生产基地建设项目累计投入募集资金金额已超过拟投入募集资金金额，主要原因系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致，尚未使用募集资金金额系以部分闲置募集资金投资取得的收益、利息收入。该项目结余募集资金18.88万元，均系收到的银行利息收入，其中15.91万元已永久补充流动资金。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
第4页共13页前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“研发中心建设项目”无法单独核算效益，原因系该项目属于技术项目，旨在长期提升企业经营及管理水平，提高生产效率，不直接产生效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2023年6月30日，公司存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%的情况，情况说明详见本报告附件2。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明本公司不存在前次募集资金中用资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金2021年3月8日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。截至2022年3月7日，公司已将暂时补充流动资金的款项10000.00万元全部归还至募集资金专户。
2022年3月8日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币7000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月7日，公司已将暂时补充流动资金的款项7000.00万元全部归还至募集资金专户。
2023年3月10日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币1700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年6月30日，本公司实际运用闲置募集资金1700.00万元暂时补充流动资金。
第5页共13页(二)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分
别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额不超过人民币65000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、募集资金使
用和正常业务经营的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金购买委托理财产品尚未到期的情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
2021年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第七次会议，
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2021年5月18日经股东大会审议通过。
2022年4月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2022年5月13日经股东大会审议通过。
截至2022年11月4日，除部分待付合同尾款外，公司研发中心建设项目已完成建设并投入使用。经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金5921.62万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审
议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2023年5月19日经股东大会审议通过。
第6页共13页截至2023年6月30日，光学光电子元器件生产基地建设项目累计投入募集资金金额已
超过拟投入募集资金金额，主要原因系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致，尚未使用募集资金金额系以部分闲置募集资金投资取得的收益、利息收入。该项目结余募集资金18.88万元，均系收到的银行利息收入，其中15.91万元已永久补充流动资金。
截至2023年6月30日，公司累计使用节余募集资金（超募资金）永久补流金额为21837.53万元，尚未使用完毕的前次募集资金余额为2123.92万元（包含暂时补充流动资金的募集资金1700.00万元），未使用金额及占前次募集资金总额的比例为2.25%，主要系尚未使用完毕的超募资金，公司拟将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2023年8月11日
第7页共13页附件1前次募集资金使用情况对照表截至2023年6月30日
编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额：94206.52已累计使用募集资金总额：93799.87
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：5937.532021年：51735.88
变更用途的募集资金总额比例：6.19%[注1]2022年：36693.97
2023年：5370.02
项目达到预投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额定可使用状实际投资金额与态日期（或序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资截止日项目号投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额完工程度）光学光电子元器件光学光电子元器件
161142.3261142.3262312.0061142.3261142.3262312.001169.68[注2]2023.1
生产基地建设项目生产基地建设项目
2研发中心建设项目研发中心建设项目15285.0115285.019650.3415285.0115285.019650.34-5634.67[注3]2022.7
3超募资金超募资金17779.1917779.1915900.0017779.1917779.1915900.00-1879.19不适用
项目结余资金补充项目结余资金补充
45937.535937.535937.53不适用
流动资金流动资金
[注1]变更用途的募集资金总额比例=变更用途的募集资金总额（包含募集资金的投资收益及利息）/（募集资金总额+募集资金的投资收益及利息）
[注2]主要系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致；该项目结余募集资金18.88万元，均系收到的银行利息收入，其中
15.91万元已永久补充流动资金
[注3]公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司将研发中心建设项目予以结项，并将节余募集资金5921.62万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金
第8页共13页附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至2023年6月30日
编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司金额单位：人民币万元实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目截止日是否达到承诺效益累计产能利用率累计实现效益预计效益序号项目名称2021年2022年2023年
1光学光电子元器件生产基地建设项目31.47%[注1]-868.50-868.50[注1]
2研发中心建设项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用[注2]
3超募资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
4项目结余资金补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
[注1]截至2023年6月30日，该项目累计承诺效益为1742.44万元，累计实现效益-868.50万元，该项目未达到承诺效益的主要原因系投产初期项目尚未达到满负荷状态，产能利用率较低，项目规模效益未能及时体现[注2]该项目属于技术项目，不直接产生效益
第9页共13页仅为__杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票__之目的而提供
文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料仅为杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之目的而提供文
件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
11杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票周晨杭州美迪凯光电科技股份有限公司向特定对象发行股票孙志清
12杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料附件2
关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 30000 万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生
重大变化；
2、假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2023 年 9 月末完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
3、截至2023年3月31日，发行人总股本为401333334股。本次发行股票数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
13杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料
假设本次发行数量为3000.00万股，募集资金30000.00万元，不考虑发行费用等影响，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；
5、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
2208.91万元和2155.70万元；在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长
10%与增长20%的情形；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、不考虑现金分红因素的影响；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）40133.3340133.3343133.33
情形1：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元）2208.912208.912208.91扣除非经常性损益后归属于上市公
2155.702155.702155.70
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.060.05
稀释每股收益（元/股）0.060.060.05扣除非经常性损益后基本每股收益
0.050.050.05（元/股）
14杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.050.050.05（元/股）
情形2：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长10%
归属于普通股股东的净利润（万元）2208.912429.812429.81扣除非经常性损益后归属于上市公
2155.702371.272371.27
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.060.06
稀释每股收益（元/股）0.060.060.06扣除非经常性损益后基本每股收益
0.050.060.06（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.050.060.06（元/股）
情形3：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20%
归属于普通股股东的净利润（万元）2208.912650.702650.70扣除非经常性损益后归属于上市公
2155.702586.842586.84
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.070.07
稀释每股收益（元/股）0.060.070.07扣除非经常性损益后基本每股收益
0.050.060.06（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.050.060.06（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，将进一步提升公司生产规模，增强公司业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
15杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料
三、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略
发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
（三）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
本次发行募集资金将投入半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，
16杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料
形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互
协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
四、相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
17杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台
的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
18杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月11日
19杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料附件3杭州美迪凯光电科技股份有限公司
未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及
《公司章程》的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合实际情况，公司董事会制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体情况如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
三、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
20杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及期间
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。
（三）现金分红的条件和比例
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产40%；
2、公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产10%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负
21杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产30%；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数；
5、公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收入
10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；
6、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
（四）现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
（五）股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配决策、调整机制
（一）利润分配的决策程序和机制
22杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（二）利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众
股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
五、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）股东分红回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不需另行制定三年股东分红回报规划。
23杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会
议资料
（二）股东分红回报规划调整的决策机制公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、公司利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月11日
24