京基智农:关于续租房屋暨关联交易的公告

证券代码：000048证券简称：京基智农公告编号：2023-031
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于续租房屋暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足日常经营需要和员工办公需求，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月与深圳市京基房地产股份有限公司（以下简称“京基地产”）签订房屋租赁合同，承租办公场所并支付租赁费用，租赁期限为五年（2018年10月1日至2023年9月30日）。详见公司2018年9月29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2018-137）。考虑到该房屋租赁合同即将到期，公司拟与京基地产续签房屋租赁合同，租赁期限拟定为五年。
2、京基房地产系公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定，京基地产系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2023年8月18日，公司第十届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、
0票弃权审议通过《关于续租房屋暨关联交易的议案》，关联董事熊伟、巴根、陈家荣、张永富已对该事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本资料
1、公司名称：深圳市京基房地产股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
1 / 53、注册地址：深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 7201
4、法定代表人：陈华
5、注册资本：85000万元
6、企业社会信用代码：914403001923033209
7、经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物
业管理；金属材料、建筑材料、石油制品、化工产品及原料、木材、水产品、五
金交电、纺织品（不含专营、专控、专卖商品）的购销；酒店管理；从事广告业
务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。
8、主要股东及实际控制人：京基地产股权结构如下图所示，京基集团及自
然人陈辉分别持有京基地产80%、20%的股权，陈华系京基地产实际控制人。
9、主要财务数据：京基地产2022年度实现营业收入554292.54万元，实现
净利润67243.52万元；截至2023年6月30日，京基地产总资产为8205151.42万元，净资产为3566111.25万元。
（二）与上市公司关联关系
京基地产系公司控股股东京基集团的控股子公司，属于《股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。
（三）是否失信被执行人京基地产不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
公司本次拟续租房屋为公司注册地址及办公地址所在地，即深圳市深南东路
5016 号京基一百大厦 A 座 71 层房屋，建筑面积为 2778.57 平方米。
标的房屋权属状况清晰、明确、完备，不存在产权纠纷，不存在设定抵押、
2/5质押或者其他第三人权利情况，亦不存在被采取查封、冻结等司法或者行政强制
措施以及划扣、拍卖等司法或者行政强制执行措施的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的租赁价格系根据前期市场调研，在参考同地段周边写字楼租金标准以及京基地产向除公司外其他承租方收取租金标准的基础上，经双方协商确定。关联交易的定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
（一）合同主体
甲方：深圳市京基房地产股份有限公司
乙方：深圳市京基智农时代股份有限公司
（二）合同主要条款
1、租赁期限：5年，即从2023年10月1日起至2028年9月30日止。
2、租金标准：首个租赁年度租金为人民币 260 元/m2/月（建筑面积），月租
金合计为人民币722428.20元（含5%增值税）。从第二个租赁年度起，月租金在上一个租赁年度的月租金基础上递增6%，直至合同租赁期限终止。如遇国家税率调整，甲方有权根据税率变化调整含税租金价格。
3、支付方式：乙方应于合同签署之日起七日内支付首期（2023年10月1日至2023年10月31日）租金人民币722428.20元；从2023年11月起（含该月）的租金，乙方应于每月5日（含）前支付当月租金（期间遇法定节假日不顺延，如有顺延则以甲方通知为准）。不满一个完整的日历月的租金按照该日历月实际租赁天数计算。
4、租赁保证金：乙方应于合同签署之日起七日内向甲方支付租期末年2个
月租金标准作为租赁保证金，即租赁保证金为人民币1824097.92元。
5、续租：如乙方愿意在租期届满后继续承租该租赁房产，以及乙方在准时
支付租金及其他费用，遵守及履行租赁合同所有条款前提下，须至少于租期届满之日前180日向甲方提出书面续租申请，同等条件下，乙方有优先承租权。双方同意续约的，应另行签订房屋租赁合同。乙方逾期未提交申请的，视为乙方放弃优先承租权。甲方有权将该租赁房产出租他人。
3/5六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易系公司现有办公场所租赁合同到期后的正常续约，主要系为了满足公司总部员工办公所需，有利于保障公司日常经营活动的持续有序开展。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允、合理，不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力及独立性，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司本年度与京基集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为14657.97万元（含前期已审批的交易，不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见公司本次续租房屋暨关联交易系公司现有办公场所租赁合同到期后的正常续约，符合实际经营发展需要，租金定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们认可并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次续租房屋暨关联交易系为了满足公司正常经营办公所需，租赁价格系在参考同地段及相关市场价格基础上，经双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公开、公平、公正的原则。关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次续租房屋暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、第十届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
4/5深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十八日