ST中利:关于与产业投资人签署《重整投资（意向）协议》的公告

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-115
江苏中利集团股份有限公司
关于与产业投资人签署《重整投资（意向）协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年8月21日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）与
产业投资人常熟光晟新能源有限公司（以下简称“常熟光晟”）、公司临时管理人
签署《重整投资（意向）协议》（以下简称“本协议”）。
2、本次签署的仅为意向协议，后续重整过程中，各方将根据实际需要签署
相关正式协议，具体投资方案以各方签署的正式投资协议及法院裁定批准的重整计划为准。
3、截至本公告日，公司正在进行预重整。预重整为法院正式受理重整前的程序，法院最终能否裁定公司进入重整程序尚存在不确定性，重整是否成功也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2023年1月18日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）获悉债权人江苏欣意装饰工程有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提交了对公司的重整及预重整申请。2023年2月6日，公司收到苏州中院发来的《通知书》【(2023)苏05破申1号之一】，已于2023年
1月29日审查债权人申请对公司进行重整的事宜。2023年2月24日，公司收到
苏州中院送达的《决定书》，法院决定启动公司预重整程序并指定江苏中利集团股份有限公司清算组担任公司临时管理人。2023年3月2日，公司披露了《关于预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2023-034）。2023年3月6日，临
1/8时管理人通过邀请符合条件的评估机构参与招标，并通过摇号的方式最终确认评
估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。2023年3月17日，临时管理人通过公开招募并现场评审的方式遴选财务顾问，最终确定本次财务顾问机构为华泰联合证券有限责任公司、备选财务顾问机构为申万宏源证券承销保荐有限公司。
2023年3月24日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2023-036）。
2023年8月21日，公司与产业投资人常熟光晟、公司临时管理人签署了
《重整投资（意向）协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：
一、常熟光晟的基本情况
1、工商登记信息
公司名称：常熟光晟新能源有限公司
统一社会信用代码：91320581MACRDRXAX4
注册资本：5000万元整
注册地址：常熟市东南街道黄浦江路280号
成立时间：2023年8月18日
经营范围：许可项目：电线、电缆制造；水产养殖；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
2、关联关系或其他利益关系说明
常熟光晟与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。
二、协议的主要内容
甲方：江苏中利集团股份有限公司
乙方：常熟光晟新能源有限公司
丙方：江苏中利集团股份有限公司临时管理人
2/8鉴于：
1.甲方为一家依据中华人民共和国法律注册成立，并在深圳证券交易所公
开发行 A 股股票的上市公司，证券代码 002309，证券简称：ST 中利。
2.2023年2月23日，法院作出（2023）苏05破申1号《决定书》，决定
启动中利集团预重整程序，并于同日指定清算组担任中利集团预重整期间的临时管理人。
3.乙方为参与中利集团重整投资的产业投资人。
为进一步明确各方的权利和义务，确保甲方预重整及重整工作有序开展，最大限度保障债权人、债务人、股东等有关各方合法权益，在遵守相关法律法规及证券监管、行业规定的前提下，各方在平等、自愿、协商一致的基础上，就相关重整投资事宜达成如下协议，以资共同遵守：
（一）投资方案
1、甲方将根据公司的资产负债、股权结构、经营情况制作重整计划（草案），
并在重整计划（草案）中确定资本公积转增股本的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股本情况。在重整计划或重整计划（草案）获得人民法院裁定批准后，甲方将实施资本公积转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人和清偿债务。
2、乙方将作为重整投资人以《投资方案》所述条件参与甲方本次重整，并
在甲方的重整计划或重整计划（草案）被人民法院裁定批准且生效后，有条件受让部分转增股票，并尽力提供甲方重整所必要的支持和帮助，受让条件包括：提供偿债资金、解决甲方违规担保、提升经营能力等。
3、各方确认，乙方受让甲方转增股票，以本协议签署日甲方股票收盘价为
基准参考，并根据后续协商情况、相关规则的要求及《投资方案》等综合确定受让价格和相应受让条件。
4、乙方受让转增股票的数量、受让对价款及受让条件等出资人权益调整方
案内容最终以人民法院裁定批准的重整计划或重整计划（草案）为准；资本公积金转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳”）实际登记确认的为准。
5、乙方有权指定第三方享有和履行在本协议项下的所有权利、义务，或指
3/8定第三方受让乙方在本协议项下可受让的甲方股票，但本协议、正式重整投资协
议项下及重整计划或重整计划（草案）项下重整投资人的权利、义务不得转让给
非乙方指定方以外的第三人。同时，乙方指定的第三方应当受《投资方案》和本协议的约束，并获得临时管理人或管理人认可。
6、乙方受让转增股票所支付的投资金额将全部按照重整计划或重整计划（草案）的规定，用于支付破产费用、清偿协同重整企业负债及补充生产经营流动资金。转增股票数量以中证登深圳最终转增股票为准。
7、过渡期内，甲方的日常经营和重大事项仍由甲方根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》等相关法律规定进行。
8、乙方应当在甲方或管理人向人民法院申请裁定批准重整计划或重整计划（草案）之日起三个工作日内将证券账户以书面形式提交给甲方和/或管理人。
在前述转增股票实际登记至乙方提交的证券账户之日起，乙方有权按照所持的甲方股票，依法行使股东权利。
（二）预重整方案以及重整计划（草案）的修订和调整
1、甲方及临时管理人/管理人将按照本协议的相关约定及《投资方案》制作
预重整方案以及重整计划（草案）中涉及本次投资的相关内容，甲方及临时管理人/管理人在制作预重整方案以及重整计划（草案）过程中应当就涉及本次投资的事项（包括但不限于转增比例、转让给投资人的价格、以股抵债价格、就预计负债所预留的股票数量、重整程序中已确认债权、债权清偿方案发生变化等）及
时通报乙方，并充分听取和体现乙方对本次投资相关事项的意见。如上述事项与本协议约定或《投资方案》内容相比发生变更的，甲方及临时管理人/管理人需取得乙方对预重整方案/重整计划（草案）中涉及本次投资事项的书面确认后，方可将预重整方案/重整计划（草案）提交法院或监管机构。
2、甲方及临时管理人在制作预重整方案时，以及甲方、管理人在向人民法
院提交重整计划（草案）前，均应取得乙方对预重整方案或重整计划（草案）中涉及本次投资内容的书面认可。
3、因甲方资产和负债发生变化或乙方获取的甲方信息不真实、不准确、不完整而需进行调整的，各方应按照本协议的原则进行友好协商，并同步对《投资方案》、预重整方案及重整计划（草案）进行修订。
4/8（三）保证金及投资款的缴付
1、保证金
乙方的关联方已向甲方及临时管理人共同指定账户缴纳尽职调查保证金
500万元（大写：伍佰万元整），在签署本协议之后，此保证金直接转为乙方的投资保证金。
重整投资人应当在本协议签订之日起十五个工作日内向甲方以及临时管理
人共同指定的银行账户支付投资保证金合计5000万元（大写：伍仟万元整），其中，乙方实际需缴纳投资保证金2000万元（大写：贰仟万元整，已扣除乙方关联方缴纳的尽职调查保证金500万元），投资保证金剩余部分由牵头财务投资人深圳市扬子成信投资有限公司缴纳。
2、投资款
在乙方认可的重整计划或重整计划（草案）获法院裁定批准后，乙方应当将扣除已缴纳的投资保证金后的剩余部分投资款按照重整计划规定支付至甲方及临时管理人共同指定的银行账户。
3、甲方应按照经法院裁定批准的重整计划及时完成转增股票登记至乙方提交的证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。
4、本协议所约定的交易资金应当全部以现金转账方式支付，不得以汇票等
任何远期票据或非现金形式予以支付，亦不得以外汇或境外人民币的形式予以支付。
（四）保密义务
1、为本协议及本次合作之目的，任何一方自其他方取得的任何形式的信息，
包括但不限于纪要、通讯记录、备忘录、办公会/董事会/股东会决议、协议、合
同、提议、方案、专业机构的意见等，均为保密信息，但一方能够从公开渠道合法获取的信息不应被认定为保密信息。
2、除非事先得到其他方的书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式
泄露给本协议之外任何方，否则，应当赔偿其他方的损失。
3、如相关法律或有权政府部门要求任何一方就本协议项下的合作履行披露义务，则负有披露义务的一方应立即将该等披露要求告知相关方以确认信息披露
5/8方与相关方一致认可的披露程度以及披露形式。披露方按照前述获认可的程度和
方式所进行的披露不应被视为其违反本协议项下的保密义务。
4、各方均应严格遵守相关规定，在合作过程中切实做好上市公司内幕信息
知情人登记、内幕信息保密、禁止内幕交易等各项工作，相互配合履行好与合作相关的信息披露义务。
（五）协议的生效、延续、变更与解除
1、本协议在各方加盖公章后生效。
2、任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，
以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。
3、为顺利实施预重整和重整，如以下假设或前提条件发生变化的，各方应
及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整：
（1）临时管理人及中利集团向乙方作出的所有陈述（无论书面或口头）、承
诺与保证均是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。中利集团向乙方提供的所有文件上的所有签名、盖章、标示或标记均为真实；所有文件的复印件、扫描件均为准确、完整并与该些文件的原件或正本完全一致；
（2）随着预重整程序以及重整程序的推进，本协议部分内容需要根据人民
法院、债权人会议和/或债权人委员会对预重整方案和/或重整计划（草案）的反
馈意见和/或表决结果，以及监管部门反馈等客观情况进行调整；
（3）中利集团协同重整范围为各方已约定的主体。
（4）经乙方认可的预重整方案在乙方同意的时间节点前获得监管部门的认可。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。
5、如甲方重整计划或重整计划（草案）未能获得法院裁定批准并完成资本
公积转增的，或乙方就其参与本次投资的相关事宜未取得其国资管理部门核准通
6/8过的，本协议自动解除，甲方/临时管理人在本协议解除之日起十个工作日内无
息全额退还乙方或其指定第三方已经支付的尽职调查保证金、投资保证金。
6、如甲方预重整方案/重整计划（草案）在约定期限内未获得监管部门认可的，或者甲方在法院裁定批准重整计划草案之前终止上市或预计将被终止上市的，乙方有权选择解除本协议，甲方、丙方或临时管理人应在本协议解除之日起十个工作日内无息全额退还乙方或其指定第三方已经支付的尽职调查保证金、投资保证金。
7、本协议解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，各方应本着尽量
恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则采取补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任（如有）。
三、协议签署对公司的影响
本协议签署后，常熟光晟将作为本次公司预重整及后续重整的产业投资人积极参与并全力支持公司预重整和重整工作，有利于推动公司预重整和重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司尽快进入重整程序。
如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司财务结构，化解债务危机，促进公司回归持续健康发展的道路。
四、风险提示
1、本次签署的仅为意向协议，本次重整过程中，各方将根据实际需要签署
相关正式协议，具体投资方案以经过常熟光晟主管部门审批通过、各方签署的正式投资协议及苏州中院裁定批准的重整计划为准。
2、截至本公告日，公司正在进行预重整，公司能否进入重整程序尚存在不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
公司会积极保持与各相关方的沟通，主动配合公司临时管理人开展预重整及重整期间的各项工作，在现有基础上积极做好日常生产经营自行管理工作。
3、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
7/8公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2023年8月【】日