瑞普生物:中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为天津
瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）2021年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司对外投资暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
瑞普生物近日与天津瑞晟私募基金管理有限公司（以下简称“瑞晟私募”）、
孙金国、魏轩签署了《天津瑞嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与天津瑞嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞嘉基金”）基金份额扩募。瑞嘉基金认缴规模由2000万元扩募至8000万元。其中，公司以自有资金
2140万元参与本次认缴，完成后公司认缴总额为3920万元。扩募完成后，公
司持有瑞嘉基金的49%份额，瑞晟私募持有瑞嘉基金1%份额，魏轩持有瑞嘉基金35%份额，孙金国持有瑞嘉基金15%份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，因公司现任董事李睿女士担任瑞晟私募的董事长、总经理，瑞晟私募的控股股东天津瑞普医药科技有限公司为公司实际控制人、董事长李守军先生实际控制的企业，瑞晟私募为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
除上述披露的情况外，瑞晟私募与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。除上述披露的关联关系情况，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购的情形。本次瑞嘉基金份额认购人孙金国为瑞晟私募董事。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次对外投资事项不构成重1大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次份额扩募尚需在中国证券投资基金业协会备案。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称：天津瑞晟私募基金管理有限公司
法定代表人：李睿
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91120116MA06PW9T0T
注册地址：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02
号（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第011号）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
2、股权结构
股东名称认缴出资（万元）持股比例
天津瑞普医药科技有限公司70070%
天津市海河产业基金管理有限公司30030%
合计1000100%
3、主要财务数据
单位：元
科目2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额8426569.448979141.11
净资产8355608.048815404.28
科目2023年1-6月（未经审计）2022年度（经审计）营业收入00
净利润-459796.24-1307458.57
4、近三年历史沿革及业务情况
瑞晟私募成立于2019年，原名“天津瑞晟投资管理有限公司”，于2021年11月11日名称变更为“天津瑞晟私募基金管理有限公司”；于2022年7月4日取得
2私募基金管理人牌照。2022年2月9日，瑞晟私募原股东中瑞华普科技有限公司退出，将所持瑞晟私募70%股权转让给天津瑞普医药科技有限公司。
瑞晟私募依托于产业股东及地方引导基金的背景，构建了专业化的基金投资管理团队，专注于对生物医药、合成生物及宠物领域进行投资机会的深入挖掘，以达成产业构建及投资人财务回报为双重目标进行股权投资。
瑞晟私募已根据相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，备案编号：P1073638。
5、履约能力分析
瑞晟私募为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
6、关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，因公司现任董事李睿女士担任瑞晟私募的董事长、总经理，瑞晟私募的控股股东天津瑞普医药科技有限公司为公司实际控制人、董事长李守军先生实际控制的企业，瑞晟私募为公司的关联法人。参与本次瑞嘉基金份额扩募的自然人孙金国为瑞晟私募董事。
7、截至本核查意见出具日，瑞晟私募不是失信被执行人。
三、其他投资方的基本情况
1、姓名：魏轩
住所：天津市南开区
魏轩与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他参与
设立基金的投资人之间不存在关联关系或利益安排。截至本核查意见出具日，魏轩不是失信被执行人。
2、姓名：孙金国
住所：北京市大兴区
孙金国为瑞晟私募董事，与公司其他5%以上股东、董监高、其他参与设立基金的投资人不存在关联关系或利益安排。截至本核查意见出具日，孙金国不是失信被执行人。
四、投资基金的情况
1、基本情况
3基金名称：天津瑞嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA826E119X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津瑞晟私募基金管理有限公司
出资额：2000万元
基金期限：2023年06月06日至2032年06月05日
主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空
港商务园西区2号楼1层102-5
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）基金备案情况：瑞嘉基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SB1955。
2、合伙人情况
变更前变更后股东名称合伙人类型认缴出资持股认缴出资持股（万元）比例（万元）比例天津瑞普生物技术股份有
有限合伙人178089%392049%限公司
天津瑞晟私募基金管理有普通合伙人/执行
201%801%
限公司事务合伙人
魏轩有限合伙人20010%280035%
孙金国有限合伙人00120015%
合计2000100%8000100%
3、主要财务数据
单位：元
科目2023年6月30日（未经审计）
资产总额10002192.50负债总额0
净资产10002192.50
科目2023年1-6月（未经审计）营业收入0
净利润2192.50
4、资金投向
4在适用法律和规范及经营范围所允许的范围内，合伙企业将围绕生物医药、合成生物等拥有核心专利或研发技术的企业进行投资，优先投资于国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业等。
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的设立
名称：天津瑞嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：8000万元
组织形式：有限合伙企业
存续期限：本合伙企业的存续期限为自本合伙企业成立日起9年为止。本合伙企业存续期限届满前，经全体合伙人一致同意，本合伙企业的存续期限可延长一次，可延长1年。经执行事务合伙人同意，可通过修改合伙协议的方式提前终止合伙企业的存续期限或缩短存续期。
普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：天津瑞晟私募基金管理有限公司
（二）合伙人及其出资
1、合伙企业各合伙人出资方式、出资数额、出资比例如下：
认缴出资额合伙人名称或姓名类型出资方式认缴份额承担责任方式（万元）
天津瑞晟私募基金管理有限公司普通合伙人现金1%80无限责任
天津瑞普生物技术股份有限公司有限合伙人现金49%3920有限责任
魏轩有限合伙人现金35%2800有限责任
孙金国有限合伙人现金15%1200有限责任
合计100%8000
2、出资进度
普通合伙人根据项目情况和募资情况通知各合伙人一次性或分期出资。每一有限合伙人应当按照普通合伙人对其发出的缴款通知书所载的出资缴付日当日或之前，将缴款通知载明的金额汇至基金管理人开立的募集结算资金专用账户，之后由基金管理人划至本合伙企业在托管银行开立的托管资金账户；普通合伙人应提前至少5个工作日向各有限合伙人发出缴款通知。
（三）合伙企业退出方式
标的公司实现境内外上市，合伙企业通过减持退出；其他合法合规的退出方
5式。
（四）投资业务
1、投资领域：本基金主要投资于合成生物领域的项目。
2、投资决策委员会
投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构，由3名委员组成，普通合伙人有权委派三名委员作为投委会成员。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权。全部议案的表决须经投委会委员全票通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。
（五）合伙企业的管理机制
1、各合伙人的权利和义务
普通合伙人即为本合伙企业执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企
业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务，管理、维持和处分合伙企业的资产等。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。所有有限合伙人在合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何合伙企业人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
2、合伙事务的执行
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
（六）收益分配与亏损分担的原则
1、对于合伙企业取得的投资收益，按以下原则及顺序进行分配：
（1）全体合伙人按实缴出资收回其全部实缴出资：首先，100%归于该合伙
6人直至该合伙人收回其截止到该分配时点的在本合伙企业的累计实缴出资为止；
（2）支付有限合伙人优先回报：其次，完成上述第（1）项的分配后，若有剩余，100%向有限合伙人分配，直到对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就相当于前述第（1）项下取得的累计分配金额达到8%/年（单利）的优先回报率（从该有限合伙人每次提款通知载明的出资缴付日起算到该分配时点为止）（“优先回报金额”）；
（3）如按照进第（2）项分配后仍有余额，则以该余额为基数，以其10%作为业绩奖励归属于普通合伙人；在扣除该业绩奖励后的剩余部分归属于有限合伙人，由有限合伙人按各自实缴出资比例进行分配。
2、合伙企业股权投资收益以外的收益，首先用于抵补合伙企业经营性开支，
剩余部分列入合伙收益，按照上条约定的方式进行分配。
3、合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，均按照出资金额确定其投资的权益比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
公司深耕生物医药领域，持续战略布局前沿技术。本次增加对瑞嘉基金投资的主要目的是提高基金的规模实力，充分借助专业投资机构的优质资源及其投资管理优势，以公司战略为导向，围绕生物医药、合成生物等拥有核心专利或研发技术的企业进行投资。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于获取更多的研发资源、技术机会，同时有利于进一步增强公司的投资能力，为公司及股东创造合理的投资回报。本次对外投资对公司当期经营成果不构成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
7投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性。公司将加强风险防范运行机制，提高资金管理和投资风险管控能力，通过专业化的运作和管理等方式有效规避或降低风险。
公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露。敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与瑞晟私募发生关联交易1781.92万元，其中公司于2023年6月6日以自有资金1780万元认购瑞嘉基金89%份额为关联方共同投资，预收房屋租赁费1.92万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次对外投资定价公允，不会对公司的独立性构成影响；符合公司产业战略布局，符合公司及全体股东的利益；披露程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、独立意见公司以自有资金2140万元人民币参与天津瑞嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额扩募，符合公司的发展战略，有利于促进公司持续发展。此次对外投资涉及关联交易，各方均以现金形式出资，均按照出资金额确定其投资的权益比例，遵循了公开、公平、公正原则。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十、其他说明
1、会计处理方法：根据《企业会计准则》的相关要求，瑞嘉基金将不被纳
入公司合并范围。
2、公司对合伙企业的投资决策没有一票否决权。
3、公司本次对外投资不会导致同业竞争。
4、在本次对外投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久补充流
8动资金的情形。
十一、保荐机构中国银河证券股份有限公司意见经核查，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次瑞普生物对外投资暨关联交易履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
王飞郭玉良中国银河证券股份有限公司
二〇二三年八月二十一日
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