苏州固锝:关于参与设立投资基金暨关联交易的公告

证券代码：002079证券简称：苏州固锝公告编号：2023-055
苏州固锝电子股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次投资的基本情况为优化苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“本公司”或“公司”）投资结构，提升投资收益水平和资本运作能力，公司作为有限合伙人与私募基金管理人暨普通合伙人苏州汇明创业投资管理有限公司（以下简称“汇明创投”、“普通合伙人”、或“基金管理人”）、苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）及其他有限合伙人于近日签署了《苏州汇明德芯创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立苏州汇明德芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇明德芯”、“合伙企业”或“投资基金”）。本合伙企业的总认缴出资额为3050万元，其中苏州固锝认缴出资900万元，出资比例为
29.51%。各合作方均以货币方式出资，投资方向主要为未上市创业阶段企业股权，聚
焦在半导体、新能源、新材料、高端制造行业。
（二）关联关系情况有限合伙人之苏州通博电子器材有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，苏州通博为公司的关联法人，本次投资构成上市公司与关联方共同投资的关联交易。
（三）审议程序
2023年8月19日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议，以4票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，独-1-立董事发表了同意的事前认可与独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生回避了表决。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次
投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）除了公司控股股东苏州通博电子器材有限公司外，上市公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前没有直接认购投资基金的份额，亦未在投资基金中任职。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人
1、公司名称：苏州汇明创业投资管理有限公司
成立日期：2022年10月24日
注册地：苏州中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183号东沙湖基金小镇9幢103室
法定代表人：李修宁
统一社会信用代码：91320594MAC28YF969
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
出资额：1000万元
营业期限：长期经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定-2-等履行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：P1074612）
关联关系或其他利益说明：苏州固锝董事长吴炆皜先生担任汇明创投的监事职务，同时是汇明创投的股东，持有汇明创投250万元注册资本，占汇明创投注册资本总额的25%。
经查询国家企业信用信息公示系统，苏州汇明创业投资管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）其他有限合伙人
1、企业名称：苏州通博电子器材有限公司
统一社会信用代码：91320508137692458J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1981年3月23日
经营期限：1981年3月23日到2029年6月30日
法定代表人：吴念博
注册资本：4406万元
注册地址：苏州市侍其巷25号
经营范围：生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系或其他利益说明：苏州通博为本公司的控股股东，目前持有苏州固锝的股份比例为23.19%；苏州通博的董事长吴念博先生为本公司董事、实际控制人，持有苏州通博94.58%的注册资本。本公司董事滕有西先生为苏州通博的董事。本公司监事蒋晓航先生为苏州通博的监事。
是否失信被执行人：否
2、周*
证件号码：3206***********4X
-3-关联关系或其他利益说明：该有限合伙人为公司全资子公司员工，通过公司员工持股计划间接持有苏州固锝股份8万股，并持有苏州固锝股票期权4万份。
是否失信被执行人：否
3、洪*渊
证件号码：3205***********14
关联关系或其他利益说明：该有限合伙人为汇明创投的员工，与苏州固锝不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。
是否失信被执行人：否
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：苏州汇明德芯创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商登记
为准）
2、基金管理人：苏州汇明创业投资管理有限公司
3、基金规模：3050万元人民币
4、组织形式：有限合伙企业
5、出资方式：货币出资
6、存续期限：9年，其中投资期3年，退出期4年，延长期2年
7、经营范围：创业投资活动（限投资未上市企业）；以私募基金从事创业投
资、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、投资方向：主要为未上市创业阶段企业股权，聚焦在半导体、新能源、新材
料、高端制造行业
四、签署的合伙协议主要内容
1、合伙企业名称：汇明德芯创业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商登记
为准）
-4-2、经营场所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢204-42号
3、合伙目的：通过成立本合伙企业，力求在有效控制投资风险的前提下，努力
实现合伙企业资产的稳健增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。
4、经营范围：从事创业投资活动（限投资未上市企业）；以私募基金从事创业
投资、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
5、合伙期限：基金期限为9年，其中投资期3年，退出期4年，延长期2年。
6、合伙人分为普通合伙人和有限合伙人
（1）普通合伙人：苏州汇明创业投资管理有限公司
（2）有限合伙人：见下表合伙证件号住所合伙认缴出占总份出资期出资是否人名人类资额额比例限方式为管
称型（万（%）理人
元）员
苏州 91320594MAC28YF969 江苏省 普通 50 1.64% 2027 货币 否汇明苏州市合伙年8出资创业苏虹东人月15投资路183日管理号有限公司
苏州 91320508137692458J 苏州侍 有限 400 13.11% 2027 货 币 否年8出资通博其巷合伙月15电子25号人日器材有限公司
苏州 91320000608196080H 苏州市 有 限 900 29.51% 2027 货 币 否合伙年8出资固锝通安开人月15电子发区通日
-5-股份锡路有限31号公司
周* 3206***********4X 江苏省 有 限 1400 45.90% 2027 货 币 否苏州市合伙年8出资吴中区人月15木渎镇日瑞景苑
17幢
洪*渊3205***********14江苏省有限3009.84%2027货币是苏州市年8出资合伙姑苏区月15邾长巷人日
6-1号
7、认缴出资及出资的形式：普通合伙人及有限合伙人的出资方式均为货币出资，缴付的出资来源于其合法所有且有合法处分权的自有资金。
8、合伙人的权力和义务：
（1）依据本协议的约定获取可分配收益；
（2）依据本协议的约定参加合伙人会议；
（3）依据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；
（4）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
（5）合伙人应依法及时缴纳认缴出资额；
（6）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（7）法律法规以及本合伙协议约定的其他权利和义务。
9、合伙人入伙、退伙和份额转让：
（1）本合伙企业封闭式运作，备案通过后不得开放新增合伙企业认缴出资总额，可通过合伙份额转让形式新增合伙人入伙。如有新合伙人入伙的，在满足基金业协会要求的相关条件下，并经全体合伙人一致同意。
（2）合伙企业在备案通过后，不接受合伙人退伙（基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列），除非协议另有约定。
（3）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执
-6-照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
10、基金的投资原则与投资策略：本基金坚持基于价值的趋势投资，专业客观
评价新兴行业和创新公司，并兼顾项目公司商业化发展前景。标的选择上，注重技术先进性和行业空间，追求先于市场发现价值，挖掘创业投资领域的优质公司，为投资者获取良好的回报。
11、基金的投资方向与投资范围：本基金主要投资于未上市创业阶段企业股权，聚焦在半导体、新能源、新材料、高端制造行业。闲置资金可投资于银行存款、银行理财、货币基金等现金管理工具。
12、基金费用支付原则和比例：
(1)本协议所列费用应由合伙企业财产承担，按照实际发生额发生由合伙企业财产支付；
(2)基金管理人的管理费具体计算和支付方式
a.在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的 2%／年；
b.在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的 1%／年。
c.本合伙企业进入延长期、清算期，基金管理人不收取管理费。
管理费以年为一个收费期间。但若一个收费期间不满一年的，管理费金额为管理费计算基数 x 该期间的费率 x 该期间实际天数／365。
首个收费期间的管理费，本合伙企业应在各合伙人对本合伙企业的首次实缴出资到账之日起5个工作日内支付。
所称管理费计算基数，是指合伙人按照本协议认缴的出资总额或未退出原始投资成本余额。
(3)基金管理人的业绩报酬具体计算和支付方式详见本协议“利润分配方式及亏损、费用分担”章节约定。
(4)基金托管费费率为基金实际出资总额的具体计算和支付方式以合伙企业与资金托管机构签署的相关协议约定为准。
-7-(5)税费，合伙企业财产运用过程中产生的、应由合伙企业财产承担的税费均应由合伙企业财产承担，执行事务合伙人有权直接对外划付。各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由合伙企业或普通合伙人履行代扣代缴手续的，合伙企业或执行事务合伙人有权依法进行代扣代缴。
13、利润分配方式：基金的可分配收入，扣除应由基金财产承担的管理费、托
管费、外包服务费、税费等各项应付未付的费用后，应当按照下列顺序及分配方式进行分配：
（1）返还全体合伙人的出资：
向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至合伙人实缴出资全部收回；
（2）支付全体合伙人投资收益：
如有余额，向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至使各合伙人收回其实缴出资额的年化收益8%/年（单利）；
（3）上述分配完成后，剩余部分按如下方式进行分配：
a.非本基金管理人的员工合伙人：剩余部分按照 8:2进行分配，即剩余部分
80%按照其实缴出资比例分配给此类合伙人，20%分配给基金管理人。
b.本基金管理人的员工合伙人：剩余部分 100%按照其实缴出资比例分配给此类合伙人。
14、合伙企业的结算与清算
（1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人
数满三十天；本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的或本协议约定的其他情形发生。
（2）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全
体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
-8-15、违约责任及争议解决办法：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应提交至基金管理人住所地有管辖权的法院进行诉讼。
16、其他：本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。同时，经全体合伙人协商一致同意的，可对本合同相关条款进行变更，并依法办理相应的备案登记手续。
五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资的目的：优化公司投资结构，提升投资收益水平和资本运作能力。
2、对公司的影响：本次投资设立基金的资金来源为自有资金，不会对公司的财务
状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。
3、存在的风险：
（1）合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得中国
证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
（2）基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
（3）公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、与关联方的历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去12个月内公司未发生与同一关联方之间交易类别相关的关联交易。
-9-七、独立董事意见
（一）事前认可意见公司本次参与设立投资基金暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、制度的规定，符合公司的发展战略，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十五次临时会议审议。
（二）独立意见
公司本次参与设立投资基金暨关联交易的事项，符合公司的发展战略；本次关联交易事项关联董事回避了表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意上述事项。
八、监事会审议情况
公司于2023年8月19日召开第七届监事会第十次临时会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联监事蒋晓航先生回避了表决。
监事会认为：本次参与设立投资基金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意上述事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第十五次临时会议决议
2、第七届监事会第十次临时会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第七届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见
5、《苏州汇明德芯创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
-10-特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十二日