*ST慧辰:独立董事关于上海证券交易所问询函回复的独立意见

北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所问询函回复的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》《北京慧辰资道资讯股份有限独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经与公司多次沟通，多方了解情况，审阅并核查了公司前次收购武汉慧辰数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”）剩余股权以及本次调整业绩承诺方案涉及的相关协
议、承诺等，了解了武汉慧辰的生产经营及业绩承诺方的履约能力等相关情况，基于独立判断立场，我们就上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函》（上证科创公函【2023】0277号（以下简称“《问询函》”）的相关事项发表了独立意见。具体如下：
一、关于武汉慧辰2022年度业绩承诺履行情况
根据公司公告，业绩承诺变更前，原《股权收购协议》中约定的武汉慧辰2022年度营业收入、净利润业绩考核指标为4655.00万元和1356.00万元，武汉慧辰实现情况分别为3534.14万元和401.38万元，均未达到约定承诺的80%。对此，公司称武汉慧辰业绩不及预期主要系2022年下半年受宏观因素的影响，具体表现为运营成本增加、订单交付延迟、部分客户的运营管理安排遭遇障碍以及应收款项未能及时回款等。
1.请你公司按季度拆分武汉慧辰营业收入，结合近三年武汉慧辰各季度收入
占比变化、主要项目合同签署、交付及验收时间等说明子公司在收入端受宏观因
素的具体不利影响，并结合期后订单交付情况、目前在手订单金额等说明前述不利影响是否已消除。
2.请你公司结合近三年武汉慧辰主要项目的成本构成、前五大供应商的名单
及采购金额等量化分析子公司产品毛利率下滑的具体原因，并说明是否存在毛利率持续下滑的风险。
3.请你公司补充披露武汉慧辰2022年度应收款项前五大欠款方的名称、形成
背景、账龄、坏账计提比例，说明宏观因素导致应收账款坏账拨备增加的依据，并结合应收账款期后回款情况说明该因素是否会对子公司净利率持续造成不利影响，如是，请作风险提示。
经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，收入端受宏观经济的不利影响已基本消除，毛利率继续下滑的风险较低。客户均在正常经营，且多为大型国企，宏观不利因素逐步消除后，正逐步回款，应收账款不能回款风险较低，但不排除极端情况下个别客户长期不回款导致该因素持续对净利润产生不利影响。
二、关于武汉慧辰业绩承诺方案调整的合理性
根据公司公告，调整后的业绩承诺方案将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时将2年累计承诺的收入和净利润指标分别提高22%和8%。根据公司前期披露的相关协议安排，标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则业绩补偿方张殿柱、程卓应按现金方式对甲方进行补偿，即在业绩考核期结束后累计核算。
1.请你公司结合行业环境、武汉慧辰实际运营情况及可比公司经营情况等，
充分论证新业绩承诺方案是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益，并说明具体依据。
2.保荐机构核查意见表明，若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营
业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。请你公司合理评估未来两年武汉慧辰业绩波动的风险，说明变更后业绩承诺的可实现性。
3.本次业绩承诺方案变更后，补偿期限延长，期间不确定性增加，客观上影
响对上市公司的保障力度。请你公司结合业绩补偿方的财务状况、信用风险、资产锁定承诺的具体安排和过去实际履行情况等，说明业绩补偿方的履约能力、履约风险以及不能履约时公司拟采取的实质性保障措施。
经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后，独立董事认为:公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，本次变更业绩承诺方案有利于保护上市公司以及其他投资者的利益，变更后的业绩承诺方案具有较大的可实现性，业绩补偿方具有一定的履约能力，在不能履约时相关保障措施一定程度上可以保护上市公司以及中小投资者的利益。同时公司也对可能存在的武汉慧辰未来经营业绩不能实现业绩承诺的风险，以及业绩补偿方可能存在的不能按约定履行的风险进行了提示。
独立董事:江一、马少平、孟为
2023年8月22日