三全食品:关于子公司与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告

证券代码：002216证券简称：三全食品公告编号：2023-030
三全食品股份有限公司
关于子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）子公司成都全
益食品有限公司（以下简称“成都全益”）近日与天鹰合赢（北京）投资管理有
限公司（以下简称“天鹰合赢”或“普通合伙人”）以及其他3名合伙人签署了
《宁波梅山保税港区天鹰合友创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同投资宁波梅山保税港区天鹰合友创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天鹰合友”、“基金”、或“合伙企业”）。成都全益拟以自有资金认缴出资人民币1000万元，出资比例6.67%，为合伙企业之有限合伙人之一。
（二）关联关系说明
公司子公司成都全益与陈南先生共同投资天鹰合友，投资完成后，成都全益与陈南先生均为该基金有限合伙人，陈南先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年）》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2023年8月21日召开的第八届董事会第九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，
关联董事陈南先生、陈希先生、陈泽民先生、贾岭达女士、张雷先生回避表决，其中陈泽民先生、贾岭达女士为陈南先生的父母，陈希先生为陈南先生的兄弟，张雷先生为陈南先生配偶的兄长。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见与独立意见。
公司本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
1产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年）》及《公司章程》等相关规定，该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人
公司名称：天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110105596086975F
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-80室
法定代表人：迟景朝
成立日期：2012-04-09经营范围：投资管理;资产管理;投资咨询。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
2实际控制人：合聚（海南）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
截至本公告披露日，天鹰合赢不是失信被执行人。
履行备案登记程序的说明：天鹰合赢已在中国证券投资基金业协会登记为
私募基金管理人，登记编码为P1019466。
（二）有限合伙人
1、公司名称：成都全益食品有限公司
统一社会信用代码：9151012268904589XA
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
注册地址：成都市双流区西航港街道腾飞路368号
法定代表人：周巧丽
成立日期：2009年6月16日
经营范围：许可项目：食品生产；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：三全食品股份有限公司
实际控制人：三全食品股份有限公司
截至本公告披露日，成都全益不是失信被执行人。
2、公司名称：北海山旁边投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91450500MAA7MNDQXX
企业类型：有限合伙企业
注册资本：10000万元人民币
注册地址：北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国
际金融中心12#楼二层B16
执行事务合伙人：海南山边投资有限公司
成立日期：2022-05-09
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；融3资咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；咨询策划服务；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：北海算力创业投资有限公司持股99%，海南山边投资有限公司持股1%并担任执行事务合伙人
实际控制人：海南山边投资有限公司
截至本公告披露日，北海山旁边投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
3、姓名：钟莉，住所：北京市西城区，身份证号：5301031971********。
4、姓名：陈南，住所：河南省郑州市，身份证号：4101051969********。
三、合伙企业的基本情况
1、基金名称：宁波梅山保税港区天鹰合友创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：15001万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：货币出资
5、存续期：7年，3年投资期、4年退出期
6、投资领域：本基金将其全部实缴出资额投资于青岛天鹰合远创业投资合
伙企业（有限合伙）（“合远基金”），合远基金主要的投资领域为以半导体及数字制造为主的科技制造领域。
7、基金管理人、执行事务合伙人：天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
8、本次出资完成后的股权情况：
认缴出资额持股比序号合伙人合伙类型（万元）例
1北海山旁边投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000066.66%
2成都全益食品有限公司有限合伙人10006.67%
3钟莉有限合伙人300020.00%
4陈南有限合伙人10006.67%
5天鹰合赢（北京）投资管理有限公司普通合伙人10.01%
合计15001100.00%
4注：以上登记信息最终以工商登记注册为准。
四、关联关系或其他利益关系说明
截至本公告提交披露日，专业投资机构天鹰合赢与三全食品以及三全食品控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。专业投资机构天鹰合赢与其他参与合伙企业的投资人也不存在一致行动关系。
截至本公告披露日，专业投资机构天鹰合赢不存在以直接或间接方式持有三全食品股票的情形。
截至本公告提交披露日，三全食品实际控制人、董事长陈南先生以现金的方式参与认购天鹰合友1000万元人民币的份额；其他控股股东、实际控制人、持
股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未以任何方式参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中担任职务。
五、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的、经营范围、经营期限
1、合伙目的：本合伙企业设立的目的是在中国境内从事国家法律允许的股
权投资、投资管理、资产管理等活动，通过股权投资及管理所产生的利润为投资者带来回报。
2、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）
3、经营期限：本合伙企业经营期限为10年，自本合伙企业成立之日起计算。
尽管存在上述约定，全体合伙人一致同意，本基金的存续期限为自本合伙企业基金成立日起7年，基金成立日为本合伙企业首次将募集资金从募集结算资金专用账户划入本基金托管账户之日。为免疑义，本合伙企业的工商存续期限或经营期限应以合伙企业营业执照所载信息为准，但合伙企业的工商存续期限应长于/等于合伙企业作为基金的存续期限。
（二）出资总额：本合伙企业的认缴出资总额为人民币15001万元，合伙人应以现金形式缴付出资。
（三）收益分配、亏损分担及合伙债务的承担
1、本合伙企业收入、净利润与可分配资金
（1）本合伙企业收入包括股权投资项目退出变现后收到的扣除本金之后的
收入、被投资企业的分红、资金管理收入以及已经实现的其他合法收入等。
5（2）本合伙企业净利润为本合伙企业收入扣除本合伙企业费用后的余额。
（3）可分配资金，指不需或不能再用于投资的、可分配给合伙人的本合伙
企业资产，具体类型包括但不限于本合伙企业净利润、本合伙企业持有的可流通的有价证券、回收的被投资企业股权及其他投资本金。
2、本合伙企业费用
（1）本合伙企业费用包括：(1)本合伙企业向基金管理人支付的管理费，(2)
本合伙企业向托管人支付的托管费，和向募集监督机构支付的募集监督费用，(3)本合伙企业运营费用，以及(4)部分预留费用（如有）。
（2）管理费。*除本协议另有约定外，在本基金的存续期限内，投资期和
退出期均按照认缴出资总额的2%/期（年）费率向基金管理人支付管理费。
*在本基金的存续期限（不含延长期）内，本合伙企业管理费按期（年）预付，每满12个月（一年）为一期，首期起算时间为基金成立日。在基金成立日后
10日内，本合伙企业应将对应的首期管理费划入基金管理人指定的银行账户，之
后每满12个月后10日内预付下一期管理费。基金管理人收取管理费后全权决定如何使用，无需亦无义务向其他合伙人或任何第三方披露使用细节。
*全体合伙人一致同意，因本基金投资于【合远基金】项目，且该【合远基金】亦由天鹰合赢（北京）投资管理公司作为基金管理人，故本基金暂不收取管理费。
（3）托管费及募集监督费用。本合伙企业向托管人支付的托管费用、募集
监督费用由本合伙企业承担，最终以按本合伙企业与托管人及募集监督机构分别签署的资金托管协议、账户监督协议约定为准。
（4）运营费用。本合伙企业运营费用具体如下：
*合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；
*合伙企业年度内发生的本合伙企业自身的审计费、律师费、评估费、公证
费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；
*本着维护合伙企业利益原则聘请独立第三方为合伙企业自身获取的法律
建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）产生的，以及为投资项目筛选评价、尽职调查、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策相关产生的律师
6费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等；
*管理、运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性
质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款
手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；
*合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；
*为维护本合伙企业的权利及利益以本合伙企业为主体而提起的或针对本
合伙企业的，或普通合伙人（含高级管理人员、员工）因管理本合伙企业及/或执行合伙企业事务而引发的诉讼或仲裁所发生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用
等为主张权利与解决纠纷产生的费用，但普通合伙人因故意或重大过失引发的诉讼或仲裁所发生的诉讼费用、仲裁费用及律师费用等除外；
*本合伙企业为进行投资项目筛选评价、尽职调查、投资决策、投资后管理
和项目投资退出等活动而发生的差旅费、中介机构费用等；
*本合伙企业已完成的投资项目所发生的项目审计费用、律师费用、评估费
用以及为满足本合伙企业管理需要和投资退出所发生年度审计费用、律师费用等
外部中介费用；考虑费用的合理原则和适度原则，其中能够由已成功实施投资的目标公司承担的，基金管理人应尽可能使已成功实施投资的目标公司承担；
*合伙企业终止时的清算费用；
*合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
（5）全体合伙人一致同意，本合伙企业第6.2.3条所述的托管费及募集监督
费用和第6.2.4条所述的运营费用之和不得超过本合伙企业认缴出资总额的2%，超出部分由执行事务合伙人承担，未超出部分由全体合伙人按认缴出资比例分摊。
（6）以下不列入本合伙企业运营费用：
*基金管理人和本合伙企业托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用
支出或本合伙企业财产损失，以及处理与本合伙企业运作无关的事项发生的费用；
*如合远基金最终未实际支付对某一项目的投资款，则上述已列入本合伙企业运营费用中的、和该项目相关的所有费用均应从本合伙企业运营费用中扣回，改由本合伙企业管理人承担；基金管理人依法承担自身经营相关费用，包括但不
7限于对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用。
（7）费用调整
*在本基金存续期限届满前，如本合伙企业终止对基金管理人的委托，则预付给基金管理人的相关管理费应根据其实际管理的天数进行折算，并向本合伙企业退回多余部分（但退回金额不超过基金管理人实际收到的相应部分的管理费扣除已经缴纳及应缴纳的税费的余额）。
*全体合伙人一致确认，除非法律法规另有规定，则在上述本合伙企业管理费、本合伙企业托管费及募集监督费用、已明确的本合伙企业运营费用及预留费用外，本合伙企业或有限合伙人无需支付其他任何费用。
*全体合伙人一致确认，本合伙企业费用均将通过本合伙企业依据资金托管协议在托管人处开立的支出账户进行支付，并接受托管人的合规性审查。
3、所得税承担及缴纳
按照国家有关税收法律法规规定，本合伙企业自身不承担所得税纳税义务，相关纳税义务人为本合伙企业的合伙人。本合伙企业的投资所得，由各合伙人依法自行申报缴纳或自行缴纳税款。如法律法规要求（或本合伙企业注册地税务部门要求）本合伙企业进行代扣代缴，则本合伙企业将代有关合伙人扣缴个人所得税，其他合伙人按照法律规定自行缴纳税款。本合伙企业应尽最大努力采取措施并配合有限合伙人享受可能的税收优惠。
4、可分配资金的分配顺序
（1）除本协议另有约定外，本合伙企业可分配资金按照以下分配顺序进行
分配：
*返还实缴出资额。本合伙企业在存续期间的可分配资金应百分之百（100%）分配给全体合伙人（包括普通合伙人及有限合伙人），全体合伙人按实缴出资比例收取，直至其在本第*项下累计应分得的可分配资金等于其届时累计向本合伙企业缴付的实缴出资额；
*超额收益。在以上第*项满足并完成后，如有剩余的可分配资金，则百分
百（100%）分配给全体合伙人，全体合伙人按实缴出资比例收取。
（2）尽管有前述约定，对于闲置资金投资收入和未使用的实缴出资，应按
照产生该等收入的来源在相应的合伙人之间按比例分配；对于延期补偿金，应按照本协议第4.4条的约定在合伙人之间分配；对于因合伙人违约而支付的违约金
8等收入，应在守约合伙人之间按实缴出资比例分配。
5、可分配资金的分配形式
本合伙企业可分配资金的分配以现金或/及可流通的有价证券或/及合伙人会议决议的其他形式进行。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算分配，任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据。未经合伙人会议决议，本合伙企业不得进行非现金分配。
6、可分配资金的分配时间
（1）除本协议另有约定外，本合伙企业经营期限内基于项目退出变现取得
的可分配资金，应在本合伙企业收到资金后60日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。除基于项目退出变现取得的收入之外的可分配资金，应与项目退出变现收入一起分配或者在未分配的该等可分配资金累计金额达到人民币500万元后立即分配。普通合伙人确认，合远基金层面的分配时点应采用相同的原则。
（2）本合伙企业经营期限届满或经合伙人会议决议提前清算后，本合伙企业将本着最快的原则向全体合伙人分配可分配资金。
（3）回拨机制。合远基金解散清算时，经整体核算，普通合伙人获得了超
出其按照合远基金合伙协议的约定应当获得的收益分成，就合远基金的每一有限合伙人（包括本合伙企业的每一有限合伙人）而言，普通合伙人应将其就该有限合伙人所参与的全部项目投资累计收到的收益分成超过根据合远基金合伙协议有关可分配资金约定的分配方式计算所应分得的收益分成的金额返还给合远基金，并由合远基金通过合伙企业退还给该有限合伙人。
7、合伙企业债务承担
本合伙企业涉及的债务应先以全部合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（四）合伙人的权利和义务
1、普通合伙人的权利和义务
（1）普通合伙人的权利A、主持本合伙企业的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资、处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷等），并对外代表本
9合伙企业；必要时在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和
有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理本合伙企业的相关事宜；（但该等情形不视为执行合伙事务）；拟定本合伙企业的基
本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
B、按照本协议约定取得可分配资金和收益；
C、本合伙企业清算时，按照本协议约定参与剩余财产的分配；
D、相关法律法规规定及本协议约定的其它权利。
（2）普通合伙人的义务
A、不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；
B、不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
C、对本合伙企业的债务承担无限连带责任；
D、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关信息予以保密；
E、相关法律法规规定及本协议约定的其它义务。
2、有限合伙人的权利和义务
（1）有限合伙人的权利
A、监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；
B、参与决定普通合伙人的入伙与退伙、除名；
C、对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；
D、有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本合伙企业会计账簿等财务资料（但有限合伙人应至少提前10个工作日向执行事务合伙人提出书面通知）；
E、依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并按照实缴出资比例行使相应的表决权；
F、依照法律、法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的出资；
G、在遵守本协议约定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
H、在遵守本协议约定的前提下，有限合伙人有权与本合伙企业进行交易；
10I、在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或
提起诉讼；
J、在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
K、按照本协议约定取得可分配资金和收益；
L、本合伙企业清算时，按照本协议约定参与企业剩余财产的分配；
M、相关法律法规规定及本协议约定的其它权利。
（2）有限合伙人的义务
A、按照本协议约定按期足额缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
B、不得恶意从事损害本合伙企业利益的活动；
C、对本合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；
D、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关信息予以保密；
E、如经基金管理人基于相关律师事务所出具的法律意见书确认，认为某一有限合伙人、其直接或间接的股东、合伙人、最终投资人、实际控制人和/或最终受益人对本合伙企业的直接或者间接投资将对本合伙企业的被投资企业在证
券交易所上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌、本合伙企业在证券监管部门
或其授权机构备案、本合伙企业清算或解散等造成重大影响或实质障碍的，该有限合伙人应在基金管理人发出书面整改通知后3个月（“整改期”）内完成整改，如有限合伙人无法在整改期内完成整改，该有限合伙人应提前与基金管理人沟通整改期延长事宜，基金管理人有权对整改期予以延长，同时基金管理人应与被投企业充分沟通，尽最大努力保障该有限合伙人的权益；整改方案应经基金管理人与该有限合伙人友好协商，以届时不影响被投资企业申请上市、申请新三板挂牌、本合伙企业完成备案、本合伙企业解散或清算为前提；若有限合伙人无法在整改
期内与基金管理人协商一致并按期整改完成，基金管理人有权独立决定其退出本合伙企业并采取相应措施。
F、相关法律法规规定及本协议约定的其它义务。
（3）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
A、参与决定普通合伙人入伙、退伙；
B、对本合伙企业的经营管理提出建议；
11C、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
D、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
E、在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
F、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
G、依法为本合伙企业提供担保。
（五）入伙、退伙及合伙人的相互转变程序
1、封闭运作
全体合伙人一致确认，本基金为封闭式运作，完成中国基金业协会私募基金产品备案后，不开放认缴和退出，本基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
2、退伙
（1）在本合伙企业经营期限内，有限合伙人原则上不得退伙。除本协议另
有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规规定或/及本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：
*经全体合伙人一致同意的；
*法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本合伙企业经营的；
*有限合伙人依据本协议约定转让其持有的本合伙企业全部财产份额退伙的；
*作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
*有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
*《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。
（2）普通合伙人有下列情形之一的，应在履行相关法律法规规定或/及本协
议约定的程序后退伙：
*《合伙企业法》第48条规定的情形；
*因故意或重大过失给本合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意的；
*普通合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
12（3）普通合伙人退伙后，由合伙人会议决议是否聘请新的普通合伙人或解散本合伙企业。
（4）人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，执行事务合伙人有权决定以合理价格办理该合伙人的退伙事宜。
（5）出现任何有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，以及根据《合伙企业法》规定当然退伙、除名退伙的其他情形，本合伙企业不应因此解散并清算。
（6）普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙人应当依法分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（7）有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人可自行决定将其除名，全体有限合伙人签署本协议即视为对执行事务合伙人未来做出的该等除名决定
作出授权，其因出现下述情形而被除名时无权主张管理人做出的该等除名决定无效：
*因故意或者重大过失给本合伙企业造成直接或间接损失；
*违反本协议约定的保密义务，或向任何第三方披露与本合伙企业有关的商业秘密；
*未能按照本协议的约定按期足额实缴出资的违约合伙人；
*有限合伙人在本合伙企业中的部分或全部财产份额存在重大权属争议影
响本合伙企业经营或声誉，经其他合伙人一致同意的；
*发生本协议约定的其他事由。
（8）除名决定应当书面通知被除名合伙人。除名通知送达被除名合伙人之
日除名生效，被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，按本协议约定的争议解决方式处理。
3、合伙人的相互转变程序及执行事务合伙人的更换
（1）除非法律另有规定或全体合伙人一致同意的，有限合伙人不能转变为
普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企
业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普
13通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（3）下列情形发生时，经合伙人会议决议且其他合伙人一致同意，本合伙
企业执行事务合伙人更换为经全体合伙人同意的其他普通合伙人：
*执行事务合伙人因任何原因而解散，或被宣告破产或吊销营业执照；
*执行事务合伙人执行合伙事务时有明显证据证明的不正当行为；
*执行事务合伙人因故意或重大过失（指欺诈、渎职或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务等）给本合伙企业造成重大损失。
（4）自合伙人会议决议且其他合伙人一致同意更换执行事务合伙人之日起，被替换的执行事务合伙人变更为有限合伙人，或被除名。
（5）执行事务合伙人被替换（包括变更为有限合伙人，或被除名）后，仍有权要求本合伙企业支付其被替换之前根据本协议应当享有的报酬及收益（如管理费、超额收益分成等）。在替任执行事务合伙人确定后，被更换的执行事务合伙人应本着善意原则尽快与替任执行事务合伙人进行资料交接。
（6）全体合伙人一致同意，如果在发生前款约定的更换执行事务合伙人事
由后60日内，全体有限合伙人未能确定替任执行事务合伙人，本合伙企业应当按照本协议约定解散。
（六）解散与清算
1、解散
本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(1)本合伙企业的经营期限届满，且合伙人会议决定不再经营；
(2)全体合伙人一致决定解散；
(3)本合伙企业所有投资项目均已退出或终止；
(4)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(6)普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在60日内无法确定新的普通合伙人；
(7)本合伙企业合伙人不具备法定人数满30日的；
(8)法律、行政法规规定的其他原因。
2、清算
全体合伙人一致同意，涉及本合伙企业清算，按照《合伙企业法》规定及本
14协议相关约定办理。
3、基金募集失败的处理方式
本基金在销售期（由基金管理人自行决定销售期时长）届满后，仍不满足成立条件（即本基金至少具备一位符合合格投资者要求的有限合伙人）的，基金管理人应宣布本基金募集失败，基金管理人应当在销售期届满后30日内返还全体合伙人已交纳的认购款项，并加计银行同期活期存款利息。本基金募集失败，基金管理人不得向合伙人收取任何费用或请求任何报酬。
4、不予备案及备案失败情形的处理
如本基金备案失败或被中国基金业协会不予备案的，经基金管理人和托管人协商一致，则基金管理人有权公告提前终止本基金，在此情况下，基金管理人应当承担下列责任：
(1)以其固有财产承担因本基金成立而产生的债务和费用（如有）；
(2)在基金管理人公告提前终止本基金后30日内返还投资者已缴纳的款项。
（七）违约责任
1、合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，应当承担补缴义务，并对本合
伙企业或/及其他合伙人承担违约责任。
2、执行事务合伙人违反本协议给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应
当赔偿本合伙企业或有限合伙人的经济损失。
3、有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业
或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
4、有限合伙人违反《合伙企业法》规定或本协议约定执行合伙事务给本合
伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（八）协议生效
本协议自各方签字或盖章之日起生效，普通合伙人执贰份，有限合伙人各执壹份，每份具有同等效力。
六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资目的
公司此次拟投资天鹰合赢是在保证公司主营业务发展的前提下，借助投资机构的专业化管理和市场化运作能力及风险控制体系，有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利益。
152、存在的风险
（1）合伙企业尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。
（2）合伙企业在后续运营中，可能存在项目实施、风险管控、项目退出等方面的不确定性风险。
（3）合伙企业的投资项目在运营过程中，可能面临宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等多方面的不确定性，进而导致合伙企业出现投资效益不达预期的风险。若出现亏损，上市公司承担的最大损失金额即为出资金额。
公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。
3、对上市公司的影响
本次子公司与专业投资机构共同投资，可通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报，有利于上市公司中长期整体盈利水平的提升。
本次投资的资金来源为子公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、其他事项
合伙企业所投资领域与上市公司主营业务不存在协同关系，本次共同投资不存在可能导致与上市公司出现同业竞争的情形。在本次与专业投资机构共同投资前12个月内，上市公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至本公告披露之日公司未与前述关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和发表的意见
独立董事事前认可意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项
旨在充分发挥和利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报，有利于上市公司中长期整体盈利水平的提升，本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意将公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
16独立董事独立意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项旨在
充分发挥和利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报，有利于上市公司中长期整体盈利水平的提升，符合公司发展战略和实际经营需要，本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第八届董事会第九次会议审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3、宁波梅山保税港区天鹰合友创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2023年8月22日
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