双环科技:关于与宏宜公司新增日常关联交易及调整部分日常关联交易定价的公告

证券代码：000707证券简称：双环科技公告编号：2023-049
湖北双环科技股份有限公司
关于与宏宜公司新增日常关联交易及调整部分日常关
联交易定价的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）是湖北双环科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“双环科技”）的参股公司，是公司与相关方共同投资进行合成氨改造升级项目的公司（详见公司2021年5月6日、2022年5月20日分别披露的《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协议的公告》、《对宏宜公司增资的关联交易公告》），宏宜公司的合成氨改造升级项目是为湖北双环化工集团有限公司（为公司控股股东，简称“双环集团”）和公司纾困的配套项目。目前，宏宜公司注册资本88645.97万元，公司对宏宜公司出资
23349.97万元、持有26.34%股权。
2023年4月，宏宜公司年产40万吨合成氨生产装置正式建成投产。投产后，
宏宜公司主要合成氨产品向公司销售，少量产品对外销售。截至2023年6月末，宏宜公司已基本实现满产满销。根据宏宜公司的生产经营情况，公司新增与宏宜公司采购氮气、提供电仪维护保养、维修保运及工程吊装施工等服务的日常关联
交易及调整原部分日常关联交易的定价原则，公司预计在2023年度新增与宏宜公司的日常关联交易448万元。2023年3月28日公司披露了《关于2023年度日常关联交易预计公告》，预计2023年日常关联交易发生总额231883万元，本次新增日常关联交易后，预计2023年度日常关联交易发生总额增加至232331万元，预计与宏宜公司2023年度发生日常关联交易总额为134206万元。
2023年8月21日，公司召开第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与宏宜公司新增日常关联交易及调整部分日常关联交易定价的议案》，表决结果：同意8票、无反对或弃权票，关联董事魏灿回避表决；独立董事发表了事前认可意见、同意的独立意见。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，股东大会审议该事项时关联股东湖北双环化工集团有限公司需回避表决。
（二）预计新增日常关联交易的类别和金额公司预计2023年度新增与宏宜公司的日常关联交易448万元，明细如下（单位：万元）：
关联交易关联关联交易内合同签订金额截至披露日上年发关联交易定价原则类别人容或预计金额已发生金额生金额
向关联人采氮气协议定价8532.94-
购原材料小计8532.940
宏宜公电仪维护保养协议定价，年度总额包干。2250向关联人提司维修保运协议定价，年度总额包干。105164.380供劳务工程吊装施工协议定价，年度总额包干。330小计36300
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方及关联方基本情况
单位名称：应城宏宜化工科技有限公司
法定代表人：李元海
注册资本：88645.97万人民币
主营业务：液氨生产与销售；非食用盐加工与销售；煤制品制造与销售；肥料销售；机械设备销售与租赁
住所：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号综合楼4楼401室股东：湖北双环科技股份有限公司持股比例为26.34%、湖北长江产业现代化工有限公司持股比例为23.69%、湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为20.87%、湖北宜化集团有限责任公司持股比例为16.92%、湖
北宏泰集团有限公司持股比例为5.07%、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金
合伙企业（有限合伙）持股比例为3.38%、河南金山控股股份有限公司持股比例
为2.03%、湖北高诚澴锋创业投资有限公司持股比例为1.69%。
主要财务数据：截止2022年12月31日，宏宜公司的资产总额为142828.74万元，净资产为83885.83万元；2022年度实现营业收入108.72万元，净利润-88.98万元。截止2023年6月30日，宏宜公司的资产总额为202382.77万元，净资产为89044.35万元，2023年1-6月份实现营业收入22536.12万元，净利润662.52万元。
经查询，宏宜公司不是失信被执行人。
（二）关联关系分析
宏宜公司为公司参股公司，宏宜公司的董事长魏灿先生是公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定公司与宏宜公司的交易构成了关联交易。
（三）履约能力分析
宏宜公司财务状况尚可，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）新增日常关联交易的定价原则、依据和交易价格
本次新增的关联交易是依据本公司及宏宜公司的经营及生产计划编制，上述新增日常关联交易价格均遵循自愿、平等、互惠互利原则，定价政策和依据均以市场价为原则协议定价。
（二）付款安排和结算方式
根据公司与宏宜公司达成的方案，上述关联交易采取现金或者银行承兑汇票结算，按月支付。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易协议已签署，经公司股东大会审议通过后方可生效。
四、本次调整部分日常关联交易定价原则的情况关联交易内原定价原则调整后的定价原则调整原因容
输煤服务费用=输煤运行费用输煤服务费用=输煤运行费用根据宏宜公司的输煤量，（不含税）×（1+8%），输煤运（不含税）×（1+8%），输煤需增加人工，拟调整输煤输煤服务
行费用双方约定为20.1万元/运行费用双方约定为25.77的运行费用。
月。万元/月。
根据评估基准日2022年12月31根据湖北华瑞资产房地产评公司为使关联交易价格
日的土地评估价值、剩余可使用估有限公司出具了土地租赁更合理，为土地租赁价格年限及租赁占用面积比例计算，价格评估报告鄂华瑞房评字提供价值参考依据，公司双方协议约定，日常土地租赁费（2023）第024号，根据实际聘请评估机构对租赁的土地租赁
约为0.65万元/月。租赁的土地面积计算，日常土土地进行了土地租赁价地租赁费约为15053.85元/格评估，根据土地租赁价月（含税），增值税税率为格评估值、租赁土地面积
9%。综计算土地租赁费。
细煤渣、烟煤为整合运输资源进行调出厂价到厂价头整。
本次关联交易定价的调整，主要是为了关联交易价格更加公允、合理。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性分析
1、宏宜公司是公司为了提高竞争力，与其他方共同投资实施合成氨改造升
级的项目公司，是双环集团和双环科技纾困重组的关键工作，本次新增日常关联交易是为确保交易双方生产经营的正常运行。
2、本公司和宏宜公司日常关联交易的标的，主要为保证生产经营的正常有序进行，提高企业经济效益。
3、与宏宜公司发生的上述关联交易是过渡性安排，根据《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（详情请见2021年3月10日披露的《关于双环集团重组的进展公告》，公告编号：2021-017），约定“在升级改造项目正式投产后36个月内，双环科技有权以发行股票等方式收购相关方所持有的项目公司股权”。公司会择机与宏宜公司的其他股东沟通商谈上述收购事项，宏宜公司的股权何时注入上市公司以及采取哪种方式注入上市公司，目前还未确定。
（二）关联交易的定价分析
1、上述关联交易是交易双方业务发展的实际需要，交易符合相关法律法规及制度的规定。交易定价以市场价格及生产成本为基础，交易价格是公允的，有利于公司及关联方的共同发展，没有损害本公司及股东的利益，同时具有良好的社会效益。
2、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务，确保交易行为在公平原则下进行，没有损害本公司及股东的利益。
（三）关联交易的持续性及对公司独立性的影响
公司进行关联交易时，对关联方与其他客户一视同仁，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务。公司与关联方根据自愿、平等原则进行磋商和交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该事项进行了事前认可，也发表了同意的独立意见，事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。
七、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
湖北双环科技股份有限公司董事会
2023年8月22日