罗莱生活:关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告

证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2023-050
罗莱生活科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月21日
召开了第六届董事会第四次（临时）会议及第六届监事会第四次（临时）会议，根据《上市公司股权激励管理办法》、《罗莱生活2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）的有关规定，公司拟调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个
解除限售期公司层面绩效考核指标，并相应修订《草案》及其摘要等相关内容。该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票计划实施情况
1、2021年8月18日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年8月20日至2021年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议的情况。2021年9月2日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2021年9月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2021年10月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的首次授予对象为146人，授予
11750000股。首次授予的限制性股票于2021年10月25日在深交所主板上市。
6、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林娟、陈清贤、赵霞3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计470000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计
470000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中9人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计600000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计600000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年8月24日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议及第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票2100000股，授予价格为5.40元/股，授予日为2022年8月26日。9、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为127名，可解锁的
限制性股票数量为3879600股，占公司目前股本总额的0.4619%。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2022年12月12日公司召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事
会第十八次（临时）会议以及2022年12月29日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，同意公司回购注销25名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2021年限制性股票共计768400股。
11、2023年5月17日，公司召开的第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事
会第三次（临时）会议以及2023年6月5日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，其中2021年限制性股票激励计划激励对象中13人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计652000股）进
行回购注销的处理；同时，由于未达到首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司拟回购注销138名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票(共计3740000股)。综上所述，公司此次回购限制性股票涉及对象共计151人，股票共计4392000股。
二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明
（一）调整原因
公司在制定2021年限制性股票激励计划时，基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件，具体如下：
首次授予限制性股票的解除限售条件：以2020年净利润或销售收入为基数，公司
2021年、2022年和2023年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、21%和33%.
预留限制性股票的解除限售条件：以2020年净利润或销售收入为基数，公司2022年和2023年净利润或销售收入增长率分别不低于21%和33%。
注：1、上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；2、上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
但当前经营环境与公司在制定2021年限制性股票激励计划时发生较大变化，该变化是公司在制定2021年限制性股票激励计划中不可提前预知的因素，与当时公司考虑的市场和行业环境存在较大差异，若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。
考虑上述不利因素，董事会认为，结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，为了进一步鼓舞团队士气以提高公司长期竞争力，更加需要对经营管理层和核心员工在现有环境下所作出的努力予以肯定，更加需要充分调动管理团队积极性和主观能动性，避免外部的不利条件影响而导致激励计划失去激励效果，为公司核心队伍的建设起到积极作用，也有利于公司的长远发展。
调整后公司层面的业绩考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，能客观反映内外因素与公司经营现状的关系，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，调整修订考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）调整内容
《草案》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件之（一）公司业绩考核目标和（三）解除限售条件设置的合理性说明”，调整前后内容如下：
调整前：
（一）公司业绩考核目标
1、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，公司
在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核指标
以2020年净利润或销售收入为基数，2021年净利润或销售收入增长率不低于
第一个解锁期
10%，且2021年净利润和销售收入同比正增长。
以2020年净利润或销售收入为基数，2022年净利润或销售收入增长率不低于
第二个解锁期
21%，且2022年净利润和销售收入同比正增长。以2020年净利润或销售收入为基数，2023年净利润或销售收入增长率不低于
第三个解锁期
33%，且2023年净利润和销售收入同比正增长。
本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2022-2023年两个会计年度，具体如下：
解锁期业绩考核指标
以2020年净利润或销售收入为基数，2022年净利润或销售收入增长率不
第一个解锁期
低于21%，且2022年净利润和销售收入同比正增长。
以2020年净利润或销售收入为基数，2023年净利润或销售收入增长率不
第二个解锁期
低于33%，且2023年净利润和销售收入同比正增长。
注：
1.上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
2.上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
（三）解除限售条件设置的合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率、销售收入增长率，净利润增长率、销售收入增长率可以良好的反映公司在市场中的运营状况和盈利能力。通过综合考虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了在各会计年度以2020年的归属于上市公司股东的净利润或销售收入为基数，2021年、2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于10%、21%、33%，且当年度净利润和销售收入同比正增长的公司层面业绩考核目标。
注：
1.上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
2.上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
调整后：
（一）公司业绩考核目标
1、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，公司
在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核指标
以2020年净利润或销售收入为基数，2021年净利润或销售收入增长率不低于
第一个解锁期
10%，且2021年净利润和销售收入同比正增长。
以2020年净利润或销售收入为基数，2022年净利润或销售收入增长率不低于
第二个解锁期
21%，且2022年净利润和销售收入同比正增长。
以2020年净利润或销售收入为基数，考核指标为2023年净利润R1或销售收入增长率R2；
若R1≥17%，则解锁100%第三个解锁期股票；若17%＞R1≥13%，则解锁70%第三个解锁期股票；若13%＞R1≥10%，则解锁50%第三个解锁期股票；若R1＜
第三个解锁期10%，则全部回购注销第三个解锁期股票。
或者
若R2≥17%，则解锁100%第三个解锁期股票；若17%＞R2≥13%，则解锁70%第三个解锁期股票；若13%＞R2≥10%，则解锁50%第三个解锁期股票；若R2＜
10%，则全部回购注销第三个解锁期股票。
本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2022-2023年两个会计年度，具体如下：
解锁期业绩考核指标
以2020年净利润或销售收入为基数，2022年净利润或销售收入增长率不
第一个解锁期
低于21%，且2022年净利润和销售收入同比正增长。
以2020年净利润或销售收入为基数，考核指标为2023年净利润R1或销售收入增长率R2；
若R1≥17%，则解锁100%第三个解锁期股票；若17%＞R1≥13%，则解锁70%
第三个解锁期股票；若13%＞R1≥10%，则解锁50%第三个解锁期股票；若
第二个解锁期 R1＜10%，则全部回购注销第三个解锁期股票。
或者
若R2≥17%，则解锁100%第三个解锁期股票；若17%＞R2≥13%，则解锁70%
第三个解锁期股票；若13%＞R2≥10%，则解锁50%第三个解锁期股票；若
R2＜10%，则全部回购注销第三个解锁期股票。
注：1.上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
2.上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
（三）解除限售条件设置的合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率、销售收入增长率，净利润增长率、销售收入增长率可以良好的反映公司在市场中的运营状况和盈利能力。通过综合考虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了在各会计年度以
2020年的归属于上市公司股东的净利润或销售收入为基数，2021年、2022年归属于上市
公司股东的净利润增长率分别不低于10%、21%，且当年度净利润和销售收入同比正增长的公司层面业绩考核目标；2023年采用分段方式考核公司业绩指标，能够更好地激发公司高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的工作积极性，实现公司和员工的互惠共赢。
注：
1.上述净利润指剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的净利润；
2.上述净利润、销售收入均不包含美国公司净利润、销售收入。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年度及2022年度的公司业绩考核指标不作调整，只调整了2023年度的公司业绩考核指标。本次调整公司业绩考核指标，是公司充分考虑了市场和行业环境可能存在的不确定性，结合行业竞争趋势以及公司实际经营情况采取的应对措施，考核指标设置合理。本次调整能够更好地激发公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的工作积极性，尽力为公司及股东创造价值，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
四、独立董事意见经核查，独立董事认为：经核查，公司本次对2021年限制性股票激励计划中涉及的公司层面的部分业绩考核指标进行修订，是根据公司当前客观环境而确定的，修订后的考核指标具有科学性和合理性，经调整后公司层面的业绩考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，能客观反映内外因素与公司经营现状的关系，能有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，继续保持攻坚克难的奋斗精神，与公司共渡时艰；本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次调整2021年限制性股票激励计划中2023年度的公司业绩考核指标事项，并同意将该事项提交至公司股东大会进行审议。
五、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划中的2023年度的公司业绩考核指标事项的程序和决策合法有效，调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，能够保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划中2023年度的公司业绩考核指标事项，并同意将该事项提交至公司股东大会进行审议。
六、律师意见北京市通商律师事务所上海分所对此出具《关于罗莱生活科技股份有限公司调整
2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书》，律师认为：截至法
律意见书出具日，罗莱生活本次激励计划调整已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次激励计划调整履行相应的信息披露义务。
七、备查文件1、公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商律师事务所上海分所《关于罗莱生活科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书》。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会
2023年8月22日