紫天科技:川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对公司的重组审核问询函相关问题之专项核查报告（修订稿）

川财证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所
《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之专项核查报告独立财务顾问
二〇二三年八月深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所于2023年3月3日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005号）（以下简称“问询函”）的要求，川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“独立财务顾问”）作为福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对以下事项进行专项核查：
1、标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资
产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性；
2、标的资产报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准
确性、应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、
营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况；
3、关联方资金占用的具体用途，是否存在体外资金循环的情形；
4、对标的资产、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要业务人
员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于前述人员与标的资产主要客户、供应商及其关键人员是否存在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情形，是否存在体外资金循环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况等。
具体核查情况如下（如无特殊说明，本专项核查报告所述的词语或简称与《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的含义。在本专项核查报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）：
1请独立财务顾问、会计师对以下事项进行核查并出具专项核查报告：（1）
标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性；（2）标的资产报告期期初未
分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准确性、应缴税费未及时缴纳的原
因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、营业收入的真实性、成本费用
核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况；（3）关联方资金占用的具体用途，是否存在体外资金循环的情形；（4）对标的资产、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要
业务人员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进行核查并发
表核查意见，包括但不限于前述人员与标的资产主要客户、供应商及其关键人员是否存在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情形，是否存在体外资金循环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况等。请独立财务顾问、会计师逐项说明就上述各事项的具体核查程序、核查方法、核查覆盖率，以及相关核查范围是否足以支撑其核查结论。
请独立财务顾问、会计师事务所内核部门及质量控制部门详细说明对本项
目的履职尽责过程，包括但不限于具体关注事项、项目组回复情况、对项目组核查工作和工作底稿的复核情况等。
回复：
一、标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资
产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性
（一）标的公司商业模式和经营模式的合理性
1、标的公司提供互联网广告服务上下游与标的公司所处行业大数据等技术
发展趋势
（1）标的公司提供互联网广告服务上下游
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
2投放
广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）、磁力金牛（快手）、掘金（微博）。
（2）互联网广告行业大数据等技术发展趋势随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格获得最大的商业收益回报。
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点，群体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过更好的帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的客户青睐与粘度。
（3）标的公司的技术特点
标的公司在从事互联网广告投放业务中，根据广告主与标的公司约定的数据结算平台为依据，其回传的广告投放效果相关数据，将展示量、点击量、点击单价、ROI、有效转化数量、销售额等指标数据记录并存档是公司持续优化广告投
3放服务的必须条件。豌豆引擎为标的公司广告投放提供数据支持，可以为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据、从而提升工作效率，广告投放后通过复盘并补充豌豆引擎内容，持续进行优化，提升效果精准性。
因此，标的公司在互联网广告服务的过程中，通过分析、使用豌豆引擎的案例库，标的公司能更精确和有效地提供广告服务、提升广告效率。
2、标的公司的经营及盈利模式
（1）互联网流量精准广告营销业务
互联网流量精准广告营销业务是标的公司的核心业务，是报告期内标的公司营业收入的主要构成部分。标的公司主要为各电商平台提供互联网流量精准广告营销业务，标的公司帮助广告主制定投放决策，在头部媒体合理地分配广告预算，以实现广告主理想的商业效果目标。具体包括：
1）广告主商业目标规划。标的公司始终将广告主的实际营销需求作为效果
广告服务的核心效果衡量标准，例如移动应用广告主要求用户下载并安装其产品、电商广告主要求消费者购买商品、游戏广告主要求用户消费充值等。通过分析广告主的营销需求与其产品特性，标的公司选取合理的商业目标并规划可行的广告预算，确保执行的投放决策能够为广告主创造最大的商业价值。同时，标的公司持续围绕商业效果目标，并结合投放效果实时反馈数据，对既定的投放决策进行动态调整更新。
2）数据采集及分析。在头部媒体效果营销服务中，标的公司帮助广告主全
面深入地剖析广告营销活动的开展情况，同时为广告主及时调整市场营销策略以及优化产品特性提供数据视角的决策依据。
3）广告创建与投放。根据广告主的商业效果目标，标的公司在头部媒体广
告系统中创建广告请求、提供广告创建、提供创意以及广告优化等服务。
（2）品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务是互联网流量精准广告营销业务的有效补充。
标的公司品牌广告服务旨在通过新颖的创意以及广泛的传播将广告主的品
牌理念传达至受众，达到树立品牌形象、提升品牌知名度的目的，标的公司品牌数字化线上服务的主要服务对象为京东电商平台。
4标的公司新零售直播内容服务包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
3、标的公司的采购模式
目前标的公司的供应商主要为采购直播坑位费、直播服务费。标的公司与供应商直接签署协议，供应商提供商品或服务后按照协议支付款项。
综上所述，标的公司定位为互联网广告服务商，主要帮助广告主在各平台进行广告投放，达到扩大影响，提高销售的目标，在2020年以前标的公司主要服务京东平台及商家，随着业务能力、客户能力以及商家需求的增加，标的公司逐步开拓其他平台业务，包括字节巨量千川、微博掘金等，其他平台的业务比重不断加大。标的公司通过客户需求，为其制作并投放广告，并收取服务费，成本主要为人工及相关采购成本，标的公司具有合理的商业模式及经营模式。
（二）报告期内标的公司利润水平与其商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性
1、标的公司核心竞争力标的公司的核心竞争力详见本回复报告问题一之“二、（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性”的相关内容。
2、所处行业地位
（1）标的公司在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力
随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接纳，市场规模持续增长。标的公司在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资源和广告运营经验，获得了包括京东、杭州奈斯、广州舜飞等诸多知名互联网广告商的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的公司开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规模也为标的公司积累业务数据、充实行业经验，促进标的公司业务水平持续提升。
（2）与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
标的公司于2017年开始正式签约服务京东，2019-2021年连续3年蝉联京东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
标的公司所处行业的服务对象范围极广，业内企业围绕广告主或广告商在广
5告投放活动中的各类细分业务环节和专业领域开展业务，企业靠专业化服务获得
业务收入，行业本身不具备天然垄断因素，是充分竞争行业。经过多年的高速发展，互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。行业内数字营销服务商多为民营企业，根据各自拥有的基于策略和创意的内容优势、数字技术优势、媒介资源优势等平等地参与竞争，行业市场化程度很高。由于互联网广告服务行业所服务的客户千差万别，服务类型多样，行业细分化程度较高且竞争高度分散，细分行业呈现多元化的态势，互联网广告服务市场空间广阔。
3、报告期内标的公司利润水平及与商业模式、核心竞争力水平、所处行业
地位的匹配性
报告期内标的公司利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业利润2790.5714537.086646.58
净利润2091.2910347.254787.77
毛利率84.47%81.55%60.04%
净利率55.77%55.66%42.01%
由上表可以看出，标的公司有较高利润率，主要是由于标的公司特殊的商业经营模式及收入确认原则导致。
（1）在经营模式方面，标的公司为服务型的轻资产公司，以服务商的角色展业，主要依赖人力资源及品牌影响力为客户提供广告策划、设计、投放服务。
收入主要来源于根据广告策划效果及广告消耗量收取的服务费，成本主要为人工及直播相关采购，由于不存在流量采购等大额支出，因此可以维持较高的利润。
（2）由于标的公司不存在流量采购，一般是直接按照消耗确认服务费收入，相比于可比上市公司的总额法确认收入，有较高的利润率，若按照总额法测算标的公司毛利率，则处于行业平均水平，具体测算如下：
单位：万元
2022年2021年
公司简称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
天龙集团828215.60789463.424.68%932571.18880827.675.55%
浙文互联1473716.081409954.894.33%1421944.741340008.785.76%
62022年2021年
公司简称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
省广集团1459963.461312719.3210.09%1300300.031168745.2010.12%
智度股份265831.96206628.4322.27%568208.59504167.1211.27%
标的资产242202.21228289.835.74%145346.32139814.083.81%
注：同行业可比上市公司数据仅选取与标的公司类似业务的数据。
（3）标的公司核心竞争力主要来源于行业经验、数据资源及团队管理，标
的公司依靠其核心竞争力，获得良好的口碑，并具有一定品牌影响力，在稳定既有客户的前提下不断扩展新客户，保持利润稳定增长。
综上所述，标的公司利润水平与其商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性。
（三）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解上市公司主营业务、上游供应商、下游客户及所提供的服务与核心技术等情况；
（2）访谈标的公司业务负责人，了解标的公司主营业务、上游供应商、下
游客户及所提供的服务与核心技术等情况、标的公司互联网广告投放过程、、豌
豆引擎数据库使用方法、标的公司所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经
营业绩增长的可持续性、核心技术；
（3）查询标的公司同行业上市公司公开资料及行业分析报告。
2、核查意见
标的公司商业模式和经营模式具有合理性，报告期内利润率水平与标的公司商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性。
二、标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准
确性、应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、
营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况
（一）标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准确性
1、标的公司报告期期初未分配利润的形成过程
7标的公司报告期期初未分配利润来源于历史盈余，标的公司2017-2019年度
的经营成果具体数据如下：
单位：元年度2019年度2018年度2017年度
营业收入53570814.9228550361.9412621847.03
营业成本41521703.6021637784.9111413381.10
未分配利润10285401.683089161.53503787.31注：1、上表已根据2022年1月11日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号）相应调整2019年未分配利润以及应交税费金额，但未调整其他科目；
2、上表未经审计。
标的公司2017年至2019年度分别实现未分配利润503787.31元、
3089161.53元及10285401.68元，报告期年初未分配利润主要来源于2017至
2019年度日常经营形成的利润，标的公司报告期期初未分配利润核算真实准确。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司2017至2019年财务资料，分析收入成本构成的合理性；
2）访谈公司相关业务人员，了解标的公司业务模式；
3）对标的资产2017至2019年主要客户、供应商发函，核查收入成本列支
的真实性和准确性；
4）对标的公司2017至2019年收入、成本执行检查，抽查主要客户、供应
商的合同、发票以及银行流水，验证标的公司收入成本的真实性；
5）获取国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具的《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号），检查标的公司是否已根据《税务处理决定书》调整相关财务数据。
2、核查意见
标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算真实准确。
（二）应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性
1、应交税费与纳税申报表匹配情况
8（1）所得税
单位：元
纳税申报表-当期应纳税期间当期所得税费用差异所得额
2020年度354092.4620636858.8320282766.37
2021年度2704622.4418625577.7115920955.27
2022年度23392077.1337471257.6614079180.53
2023年1-3月-7516279.457516279.45
（2）增值税
单位：元
期间纳税申报表-应交增值税应交税费-增值税差异
2020年度126637.616007362.675880725.06
2021年度199551.669840484.949640933.28
2022年度1081908.1119379085.2118297177.10
2023年1-3月2725862.8320182916.2517457053.42
注：标的公司申报所得税及增值税时根据其账载金额申报，经审计后，标的公司根据经审定金额重新进行了纳税申报。截止目前，纳税申报金额与标的公司申报财务报表金额一致，审计调整主要包含股东资金占用的调整及历年收入确认等调整事项。
2、差异原因及合理性
报告期内因标的公司及刘杰未能建立健全有效的内部控制制度，标的公司未完全规范运行，在涉及资金占用相关款项时未进行申报纳税。标的资产已对原资金占用实质进行了还原，并相应调整财务报表，因此与纳税申报表出现较大差异。
标的公司审计报告列示的截至报告期各期末应缴税费金额分别为5328.10
万元、9437.63万元及10274.72万元，根据国家税务总局福州市台江区税务局出具《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，系标的公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，且台江区税务局认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。
2022年12月1日及2023年5月30日，标的公司及丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因本次交易前相关行为导致上市公司及标的公司受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠
纷、合同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任
9范围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔
偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
根据《购买资产协议》第12.7条、《购买资产补充协议（二）》第三条约定，标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的
任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行
任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文华、刘杰以连带责任方式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。
3、截至本回复报告出具之日，标的公司纳税进展
截至本回复报告出具之日，标的公司已向税务主管部门完成纳税申报。同时当地政府为了支持企业发展，给予标的公司一定的税收宽限期，同意标的公司于
2023年8月31日前缴齐。
按照福州市台江区税务局出具的函件要求，豌豆尖尖已完成2022年度税收申报，并计划于2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费。
截至本回复报告出具日，标的资产已完成纳税申报，税务主管部门核定的应缴税费与计提数据不存在差异。
4、截至本回复报告出具之日应缴税费与纳税申报表差异情况
（1）所得税费用
1）截至本回复报告出具之日，2017年度-2022年度所得税费用与纳税申报
表不存在差异；
2）2023年1季度因公司未进行预缴，因此2023年1季度所得税费用与所
得税纳税申报表存在差异。
企业所得税为按纳税年度计算，纳税年度自公历1月1日起至12月31日止，按照惯例标的公司一般在次年5月31日之前进行年度所得税汇算清缴，同时进行月度或季度预缴，标的公司出于自有资金规划，公司第一季度未进行预缴，为确保财务数据准确，标的公司根据第一季度利润总额及纳税调整项对所得税
10费用进行了计算并进行了预提，报表所得税费用为7516279.45元，因此上述
差异不影响财务数据的准确性。
3）标的公司未预缴所得税的合规性
根据福州市台江区税务主管部门出具的《税务无违法记录说明》，未发现标的公司2023年1月1日至2023年5月23日期间有重大违法记录。标的公司已按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》向福州市台江区税务主管部门报送预缴企业所得税纳税申报表。当地税务主管部门同意标的公司2023年8月31日前缴齐以往年度未缴税费。
同时，标的公司将按照相关规定在2024年按期完成所得税汇算清缴工作。
（2）增值税
截至本回复报告出具之日，标的公司增值税应交税费与纳税申报表不存在差异。
5、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）根据标的公司对应期间的财务数据测算相关税费；
2）获取标的公司纳税申报表，检查应缴税费与纳税申报数据的匹配性；
3）获取《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》。
（2）核查意见
标的公司应缴税费未及时缴纳的原因具有合理性，应缴税费与纳税申报数据的匹配差异系因标的资产规范财务核算调整所致，标的公司已取得福州市台江区税务局的合规证明。
（三）营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签
订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况
1、标的公司营业收入、营业成本情况
报告期内标的公司收入、成本及利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入3749.9418589.7411396.42
营业成本582.513430.604554.27
营业利润2790.5714537.086646.58
11利润总额2790.5614000.536647.11
净利润2091.2910347.254787.77
（1）标的公司营业收入情况
报告期内营业收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
销售类型2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务3225.5214814.136837.46
品牌数字化线上服务业务140.04780.78898.33
新零售直播内容服务业务384.382994.833660.64
合计3749.9418589.7411396.42
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务
业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增长63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023年1-3月豌豆尖尖收
入同比2022年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
标的公司2021年度互联网流量精准广告营销收入主要来源于京东，根据标的公司与京东签订的协议和最终结算情况测算，京东对标的公司的营销服务费比例一般在3%-6%的水平；2022年标的公司新增了杭州奈斯等渠道合作客户，且杭州奈斯等渠道合作客户与标的公司结算的服务费比例较高，一般在7%水平左右，使得标的公司收入总量和毛利率均有所增长；同时由于标的公司营业成本减少，因此标的公司2022年度的收入出现了较为明显的增长。
报告期内标的公司品牌数字化线上服务收入呈下降趋势，但随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。故品牌数字化线上服务仍是标的公司业务发展的方向之一，目前标的公司正在积极拓展相关客户。目前国内经济复苏，伴随着互联网广告行业的持续发展，标的公司品牌数字化线上服务收入下滑趋势将得到一定的改善。
（2）标的公司营业成本情况
报告期内营业成本按照业务类型分类如下：
12单位：万元
销售类型2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务230.15901.751305.22
品牌数字化线上服务业务38.54206.38247.44
新零售直播内容服务业务313.822322.483001.62
合计582.513430.604554.27
1）互联网流量精准广告营销的成本构成及分析
报告期内互联网流量精准广告营销的成本报告期内主要构成如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
工资230.15873.02742.35人工成本
奖金-28.73245.11
其他成本—--317.75
合计230.15901.751305.22
标的公司互联网流量精准广告营销业务成本主要是由人工成本构成，2022年成本大幅下降主要是受两方面影响：一是2021年计提了大额的奖金，而2022年计提奖金同比相对较少；二是2021年有金额较大的其他成本，该成本系标的公司之前新开拓的代理业务在前期做市场调研时预测该业务客户规模会逐渐加大，故投入较大的成本支出，后因客户合作不达预期，于是标的公司及时停止该业务。
成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系如下：
单位：万元
2023年1-2023年1-3月2022年同比变
项目2022年度2021年度
3月同比变动比例动比例
收入金额3225.52-12.91%14814.13116.66%6837.46
成本金额230.152.09%901.75-30.91%1305.22
注：计算变动比例时已将2023年1-3月数据简单年化
由于受奖金计提及其他成本的影响，互联网流量精准广告营销业务成本与收入变动趋势及变动比例并不一致。
2）品牌数字化线上服务的成本构成及分析
*品牌数字化线上服务各报告期的具体成本构成及金额
报告期内品牌数字化线上服务的成本报告期内主要构成如下：
13单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
工资38.54168.11215.93人工成本
奖金-38.2731.51
合计38.54206.38247.44
*成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系
单位：万元
2023年2023年1-3月2022年2022年度变2021年
项目
1-3月同比变动比例度动比例情况度
品牌数字化线上服务业
140.04-28.26%780.78-13.09%898.33
务收入品牌数字化线上服务业
38.54-25.30%206.38-16.59%247.44
务成本
其中：人工成本38.54-25.30%206.38-16.59%247.44
注：计算变动比例时已将2023年1-3月数据简单年化
如上表所示，由于标的公司品牌数字化线上服务业务不涉及流量采购，品牌数字化线上服务成本全部由人工成本构成。报告期内标的公司品牌数字化线上服务业务收入变动趋势与其成本变动趋势一致。
3）新零售直播内容服务的成本构成及分析
报告期新零售直播内容服务的具体成本构成及金额如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年工资50.05357.97248.74人工成本
奖金-13.8231.10
直播业务成本263.781950.692721.77
合计313.822322.483001.62
注：直播业务成本包含达人成本、店铺直播成本等。
标的公司新零售直播内容服务成本金额与采购和销售相关服务量的统计情
况如下：
单位：万元
2023年1-3
新零售直播内2023年1-32022年度变月变动比例情2022年2021年容服务板块月动比例情况况
成本金额313.82-45.95%2322.48-22.63%3001.62
采购金额263.78-45.91%1950.69-28.33%2721.77
14收入金额384.38-48.66%2994.83-18.19%3660.64
注：计算变动比例时已将2023年1-3月数据简单年化
由上表可见，标的公司新零售直播内容服务板块的采购金额变动比例情况，与该板块的采购金额及实现收入金额的变动比例情况趋势一致。
标的公司从供应商处采购的直播间坑位费即俗称“占坑”需要支付的费用，可以通俗理解为直播间入场费，商家支付该费用后可以获得直播间某一时段的使用资格，是商家需要抢占更有利的直播间时间段而支付的费用。
直播服务费为除直播坑位费以外与直播相关的费用，包括针对产品的营销服务，如在直播间上架商品链接，并通过介绍产品引导网络用户前往指定店铺购买；
为受邀主播支付差旅费、根据合同约定支付的佣金等。
成本核算方式方面，直播坑位费和直播服务费亦有所不同。不同直播间销售货品人员的直播坑位费报价差异较大，在合作流程上一般由品牌商家先提出需求，标的公司根据品牌商家的需求（如粉丝数、类型、区域、粉丝受众群体、报价等）
去寻找合适的直播间销售货品人员，并请直播服务供应商进行直播坑位费报价，最终以品牌接受并确认后的直播坑位费报价为最终成本。而直播服务费则按品牌商家的直播内容的不同，分为常规场、专家场等不同细分类型场次；合作流程为一般由品牌商家先确定细分类型场次的每小时单价，后按直播单价/小时*时长与直播服务供应商进行结算；部分指定场次特邀的项目专家、明星、直播间销售货
品人员等则可能进一步增加交通费、差旅费、酒店费、餐费等费用支出，以实报实销的形式进行支付。
2、标的公司主要客户及合同情况
（1）互联网流量精准广告营销业务
报告期内标的公司互联网流量精准广告营销业务金额较大的客户明细如下：
是否年度框架合名称定价方式服务费比例框架合同同金额按实际消
杭州奈斯互联科技有限公司是不适用7%耗量计算按实际消
互动派科技股份有限公司是不适用7%耗量计算
合同未约定，报告期吉林省梵美施化妆品有限责按实际消是不适用内服务费执行比例为任公司耗量计算
5%
15是否年度框架合
名称定价方式服务费比例框架合同同金额按实际消
广州皙玥生物科技有限公司是不适用6%耗量计算按实际消
广州舜飞信息科技有限公司是不适用6%耗量计算
合同未约定，报告期深圳宜搜天下科技股份有限按实际消是不适用内服务费执行比例为公司耗量计算
7%
杭州风与鲨数字科技有限公按实际消
是不适用10%司耗量计算按实际消
深圳市点拓传媒有限公司是不适用10%耗量计算按实际消
广州掌购网络科技有限公司是不适用8%耗量计算广州奇异果互动科技股份有按实际消
是不适用5%限公司耗量计算按实际消
新余萌宇互动科技有限公司是不适用5%耗量计算
由京东制定并考核，重庆京东海嘉电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
由京东制定并考核，广西京东新杰电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
由京东制定并考核，广西京东拓先电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
由京东制定并考核，广西京东彩石电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
标的公司与京东签订年度框架合同，与京东的框架合同中未约定年度总金额，具体服务费政策是由京东制定并执行，标的公司议价能力较低。标的公司与其他客户签订了年度框架合同，服务费比例一般在合同中约定，按照固定的比例计算服务费收入。
（2）品牌数字化线上服务业务电商平协议到期台及平开设或运营后店铺所客户名投放平台商家店铺的商家续约安排有权和经称台的合作名称营权的归模式属安排
北京京类目投放，平台或广告主根据自身营销需京准通服务费归属品牌东世纪无店铺名求进行招标或者指定标的公司
16电商平协议到期
台及平开设或运营后店铺所客户名投放平台商家店铺的商家续约安排有权和经称台的合作名称营权的归模式属安排
贸易有参与，标的公司根据其需求提供限公司服务，无明确续约安排北京京平台或广告主根据自身营销需东世纪
类目投放，求进行招标或者指定标的公司信息技京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的公司根据其需求提术有限供服务，无明确续约安排公司广西京平台或广告主根据自身营销需东拓先
类目投放，求进行招标或者指定标的公司电子商京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的公司根据其需求提务有限供服务，无明确续约安排公司广西京平台或广告主根据自身营销需东新杰
类目投放，求进行招标或者指定标的公司电子商京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的公司根据其需求提务有限供服务，无明确续约安排公司重庆京平台或广告主根据自身营销需东海嘉
类目投放，求进行招标或者指定标的公司电子商京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的公司根据其需求提务有限供服务，无明确续约安排公司卡米龙京东自营旗舰
店、美旅京东自营旗舰
新秀丽店、新秀丽平台或广告主根据自身营销需
服务费+
（中背包京东自求进行招标或者指定标的公司京准通平台返归属品牌
国）有营旗舰店、参与，标的公司根据其需求提点
限公司新秀丽男包供服务，无明确续约安排京东自营旗
舰店、新秀丽京东自营旗舰店内蒙古平台或广告主根据自身营销需伊利实伊利京东旗求进行招标或者指定标的公司业集团京准通服务费归属品牌
舰店参与，标的公司根据其需求提股份有供服务，无明确续约安排限公司
17电商平协议到期
台及平开设或运营后店铺所客户名投放平台商家店铺的商家续约安排有权和经称台的合作名称营权的归模式属安排内蒙古伊利实平台或广告主根据自身营销需业集团伊利京东旗求进行招标或者指定标的公司股份有京准通服务费归属品牌
舰店参与，标的公司根据其需求提限公司供服务，无明确续约安排金山分公司小米京东自
营旗舰店、小米丽邦基北京米平台或广告主根据自身营销需
服务费+业专卖店田科技求进行招标或者指定标的公司京准通平台返（后更名归属品牌有限公参与，标的公司根据其需求提点为：小米官
司供服务，无明确续约安排方授权专卖
店）、小米北翔专卖店
（3）新零售直播内容服务业务是否签署年度客户名称客户类型所属行业服务内容投放平台框架合同或其他长期合同内蒙古伊利实业集
内容短视频京东、抖团股份有限公司金品牌消费品否
直播音、快手山分公司
内蒙古伊利实业集内容短视频京东、抖品牌消费品否
团股份有限公司直播音、快手京东（仙游）云计平台品牌电商平台直播抖音否算有限公司上海家化电子商务品牌消费品直播京东否有限公司
综上所述，标的公司在不同类型的业务模式下均与客户均签订了合同，在合同中约定了服务类容、权利义务、期限、结算方式、开票方式、付款方式等信息，标的公司按照合同约定向广告主提供服务且收取服务费，合同具有商业实质。
3、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*收入真实性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、
18虚增收入和利润的情况
a.检查主要销售合同或订单的主要条款，对公司与客户之间的销售内容、结算条款等约定进行分析；
b.获取报告期内收入成本明细表，分析主要业务销售收入、毛利率变动情况；
c.获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性；
d.对标的公司报告期内营业收入进行核查，获取相关合同、结算单据、开票及回款情况核实真实性，并对主要客户进行函证；
e.检查广告投放消耗数据截图，合同约定比例，检查与收入结算金额是否勾稽；
f.对主要客户进行访谈，询问客户的基本情况、与公司及其主要关联方是否存在关联关系、双方合作起始时间、报告期内业务往来情况、是否发生过合同纠纷等，核查收入金额的真实性、准确性；
g.核查关键管理人员、主要业务人员及标的公司关联方报告期内流水，检查是否存在商业贿赂、体外循环的情况；
h.检查期后回款情况，进一步确认收入的真实性。
*成本费用核算的完整性
a.获取标的公司报告期内各业务板块采购供应商明细表，并对主要供应商进行函证；
b.对主要供应商进行现场走访或者视频访谈、结合对主要供应商的访谈了解
标的公司与供应商的合作情况、报告期内交易真实性与完整性、采购价格公允性、是否存在关联关系等；
c.获取标的公司资金流水，核对收付款方与客户及供应商的名称是否一致，检查是否存在未入账情况；
d.对报告期内大供应商进行核查，获取采购合同，检查账内供应商采购金额及相关资金流水，与合同及发票核对，核实是否存在未入账的成本；
e.获取标的公司薪酬及社保缴纳明细，检查报告期内人工成本归集的情况；
f.核查关键管理人员、主要业务人员及标的公司关联方报告期内流水，核查
19是否有代公司承担成本费用的情况。
（2）核查意见
*标的公司营业收入、成本费用核算真实完整；
*标的公司不存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况。
三、关联方资金占用的具体用途，是否存在体外资金循环的情形；
（一）关联方资金占用及具体用途
标的公司关联方资金占用时间、金额、占用方式及资金用途等情况如下：
占用资金资金占主要责资金是否归还款利率及
金额（万占用方式用时间任人用途还确定标准
元）由于一些个人有广告业
务充值的需求，这些个人将充值款项给刘杰，由刘年利率4.3%杰代为充值，同时标的公（参考值为已于
2020年司账面现金有盈余，因此中国人民银
2022年
1月-刘杰直接使用标的公司个人行2022年11
刘杰10755.5512月7
2022年资金以列支成本费用的自用月公布的5日全部
12月方式支付给第三方公司，年期以上贷
偿还
由第三方公司去进行充款市场报价值，相关个人再将充值款利率4.3%）项给刘杰，从而形成刘杰对标的公司的资金占用。
由于标的公司计划与众信联动在服装领域开展
年利率4.2%
广告投放业务合作，标的（参考值为公司向众信联动支付预已于
2021年中国人民银付款项。后由于该业务在众信2022年
1月-众信联行2022年11
2463.37试运行后，效果未达预联动12月7
2022年动月公布的5期，后续未再进一步合自用日全部
12月年期以上贷作。同时，众信联动出于偿还款市场报价
自身经营对资金的需要，利率4.3%）将标的公司前期预付的相关款项转为借款。
2022年10月28日，标的公司召开临时股东会，审议通过了《关于追认公司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认，有关资金占用的审批程序已履行完毕。根据刘杰、众信联动出具的相关说明和银行转账凭证，上述资金占用款项已于2022年12月7日全部偿还，资金占用问题
20已解决，标的公司与刘杰、众信联动在资金占用方面不存在任何争议或纠纷。
刘杰占用资金用途：（1）用于购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树
西岸花园房产，面积为191.13平方米，支出共计3432.15万元；（2）向其他自然人提供借款3520.81万元（3）其余为购买理财产品、个人消费等。
众信联动占用资金用途：日常经营，主要为向快手磁力金牛平台充值。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取众信联动开户行清单，对开户行清单列示的银行账户进行流水核查；
（2）获取标的公司及其关联方流水，刘杰、丁文华及其他关键人员流水，核查是否存在体外资金循环的情形；
（3）取得相关人员资金占用的具体用途的说明，了解是否存在体外资金循环的情形；
（4）核查刘杰资金流水，了解资金用途；
（5）取得刘杰、众信联动还款银行单据。
2、核查意见
标的公司关联方资金占用不存在体外资金循环的情形。
四、对标的公司、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要业务人
员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于前述人员与标的公司主要客户、供应商及其关键人员是否存在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情形，是否存在体外资金循环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况等
（一）核查对象清单
1、自然人流水核查清单
姓名岗位刘杰股东丁文华股东刘维习刘杰父亲林大江代持股东
21姓名岗位
戴裕琪原核心人员韩倩核心人员陈翠竹核心人员周婷核心人员
宋岐南主要业务人员、销售和采购人员
林俊主要业务人员、销售和采购人员
温玉锦主要业务人员、销售和采购人员
陈振宇主要业务人员、销售和采购人员
娄毅主要业务人员、销售和采购人员
胡一洋主要业务人员、销售和采购人员周芬财务人员黄菲菲出纳
自然人核查范围为标的公司股东及其直系亲属、核心员工、主要业务人员、
销售人员、采购人员及财务人员。
2、标的公司及其关联方清单
公司名称公司关系福建豌豆尖尖网络技术有限公司标的公司麦思（广州）电子商务有限公司（已注销）标的公司子公司厦门洪济浮日科技有限公司（以下简称“洪刘维习担任法定代表人的公司济浮日”）深圳市众信联动科技有限公司前员工控股的公司
关联方核查范围为标的公司及其子公司、股东直系亲属控制公司、其他关联方。
（二）银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况
1、自然人核查说明
（1）银行账户核查范围
获取银行账户明细以及所有银行账户在2020年至2023年3月的全部流水，核查账户范围主要执行以下程序：
1）通过“云闪付”APP 查询上述核查对象在各家银行的账户开立情况；
2）陪同上述人员前往银行确认其账户开立情况，并结合“云闪付”APP 查询
22结果，逐一打印上述被核查人员所有账户报告期内的银行流水，对于不能打印的
休眠账户等异常账户，现场询问银行有关工作人员或通过银行现场查询设备核查。
（2）云闪付账户核查数量姓名云闪付账户数量刘杰7丁文华4刘维习4林大江6戴裕琪5韩倩9陈翠竹11周婷10宋岐南12林俊27温玉锦23陈振宇8娄毅12胡一洋15周芬10黄菲菲10
（3）核查金额重要性水平及账户用途
核查金额重要性水平、账户用途情况：以单笔发生额在5万以上作为银行流
水的核查标准，对银行大额资金流水逐笔核查，了解相关交易背景，获取关于部分大额银行收支的资金实际用途的说明文件；将流水交易对象与标的公司客户、供应商及其关键人员进行比对；并取得涉及流水核查的自然人出具的关于提供银
行账户完整性的《承诺函》、《主要大额资金流水情况确认表》。
核查结果未见自然人账户存在专门为标的公司开立的收付款账户，系自然人自用账户。
2、主要客户及供应商范围
根据标的公司收入、成本及经营情况，将报告期内前十大客户及供应商定义为主要客户及供应商。
23主要客户明细如下：
公司名称所属年度
杭州奈斯互联科技有限公司2023年1-3月、2022年度
互动派科技股份有限公司2023年1-3月深圳宜搜天下科技股份有限公司2023年1-3月、2022年度
2023年1-3月、2022年度、广州掌购网络科技有限公司
2021年度
内蒙古伊利实业集团股份有限公司电子商务分公司2023年1-3月
2023年1-3月、2022年度、内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司
2021年度
2023年1-3月、2022年度、杭州风与鲨数字科技有限公司
2021年度
海南久弘泰网络科技有限公司2023年1-3月
2023年1-3月、2022年度、深圳市点拓传媒有限公司
2021年度
2023年1-3月、2022年度、广西京东新杰电子商务有限公司
2021年度
广州舜飞信息科技有限公司2022年度吉林省梵美施化妆品有限责任公司2022年度
重庆京东海嘉电子商务有限公司2022年度、2021年度北京京东世纪贸易有限公司2021年度广西京东拓先电子商务有限公司2021年度广西京东彩石电子商务有限公司2021年度内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年度
主要供应商明细如下：
公司名称所属年度
湖南灵奥信息科技服务有限公司2023年1-3月、2022年海南盛讯云商网络科技有限公司2023年1-3月、2022年江苏赛夫绿色食品发展有限公司2023年1-3月、2022年长沙凯普欣图科技有限公司2023年1-3月
2023年1-3月、2022年、2021
浙江游菜花网络科技有限公司年
广州明日互动信息技术有限公司2023年1-3月、2022年合肥踏电利推网络技术服务有限公司2023年1-3月上海芷皑文化传播有限公司2023年1-3月杭州尽微供应链信息服务有限公司2023年1-3月
24公司名称所属年度
杭州白轩电子商务有限公司2023年1-3月上海乐效广告有限公司2022年、2021年杭州远岚网络科技有限公司2022年山东灵活蜂信息科技有限公司2022年深圳市盛讯云商科技有限公司2022年杭州非比寻常传媒有限公司2022年上海高圣汽车用品有限公司2021年杭州弥敦网络科技有限公司2021年谦寻（杭州）文化传媒有限公司2021年北京芬香省心科技有限公司2021年济南盘古信息科技有限公司2021年北京微播视界科技有限公司2021年仟传网络科技（上海）有限公司2021年湖南当红不让文化传媒有限公司2021年
3、标的公司及其关联公司核查说明
（1）银行账户核查范围及银行账户数量
获取标的公司及其关联公司开立银行账户清单，报告期内各家银行账户数量如下：
银行账户数量公司名称
2021年2022年2023年1-3月
福建豌豆尖尖网络技术有限公司123麦思（广州）电子商务有限公司（已注销）300厦门洪济浮日科技有限公司122深圳市众信联动科技有限公司222
（2）核查金额重要性水平及账户用途
打印清单列示银行账户2021年至2023年3月的流水，以单笔发生额在5万以上作为银行流水的核查标准，对银行大额资金流水逐笔核查，了解相关交易背景。将流水交易对象与标的公司客户、供应商及其关键人员进行比对；获取关于部分大额银行收支的资金实际用途的说明文件。
（三）核查意见
1、上述人员与标的公司主要客户、供应商及其关键人员存在资金往来的情
25况
（1）刘杰、刘维习及其他关键人员为标的公司支付成本费用共计
22112416.90元，标的公司已调整至财务报表；
（2）众信联动与标的公司主要客户、供应商及其关键人员存在重叠的情形，系众信联动向广州舜广信息科技有限公司及广州舜飞信息科技有限公司支付信息付费，具体如下：
单位：元名称金额日期与标的公司关系标的公司客户广州舜飞之
广州舜广信息科技有限公司50000.002022年8月子公司
广州舜飞信息科技有限公司2785192.732023年2月标的公司客户
根据相关说明，上述公司或人员相关流水为众信联动自身业务形成，与标的公司无关。
（3）洪济浮日与优尼康（厦门）网络传播有限公司共同设立厦门优扬网络
科技有限公司开展业务，根据相关股权协议、天眼查核查及说明，所开展业务与标的公司无关，除此之外不存在与标的公司主要客户、供应商及其关键人员存在资金往来的情形。
2、经核查，除代公司支付成本费用以及占用标的公司资金外（标的公司已针对代付成本费用和资金占用相应调整报表），不存在其他异常或商业贿赂情形。
3、经核查，标的公司关联方资金占用不存在体外资金循环。
五、财务顾问内核部门及质量控制部门详细说明对本项目的履职尽责过程，
包括但不限于具体关注事项、项目组回复情况、对项目组核查工作和工作底稿的复核情况等独立财务顾问投资银行总部质量控制部、内核管理部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及
《川财证券有限责任公司投资银行类业务立项管理办法》《川财证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《川财证券有限责任公司保荐业务问核管理办法》
等制度的规定，对福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目履行了完整的质量控制管理程序，相关履职尽责过程具体如下：
261、立项评审
项目组于2022年8月31日提交立项申请，质量控制部对申请材料进行预审，项目组对预审意见进行书面回复。2022年9月8日，川财证券就本项目召开立项评审会议，并经立项评审会议表决通过。
2、内核预审与现场核查
（1）质量控制部内核预审与现场核查质量控制部在2022年8月31日至2022年11月24日期间通过非现场核查
和现场核查相结合的方式持续对项目开展核查工作，具体通过审查相关申请文件、出具内核预审意见、与项目组持续沟通、现场访谈、现场核查尽职调查工作底稿等方式，就项目重点关注问题进行沟通、核查、论证。其中2022年11月18日至11月21日，质量控制部现场核查小组三人赴标的公司生产经营所在地进行现场核查，核查主要内容如下：
1）对项目全套工作底稿进行复核，重点关注标的公司非经营性资金占用及
相关人员资金流水核查情况、标的公司收入成本核算及凭证抽查、标的公司主要
客户及供应商合同及相关结算单据、标的公司税务处罚、股权代持及解除、本次
交易相关协议、项目对标的公司履行的重要核查程序底稿，如银行、客户和供应商的函证及走访资料等；
2）对标的公司实际控制人刘杰进行现场访谈：就标的公司的核心竞争优势、业务模式、具体业务情况、报告期内重点新增客户情况、股权代持的背景及原因、
非经营性资金占用形成及归还计划、行政处罚、资产定价、收入确认、毛利率波
动、关联交易等重点事项进行了访谈，并就标的公司未来业务发展方向、个人对赌期满后职业规划等问题进行了解；
3）对标的公司进行实地走访，了解公司的经营状况；查看标的公司主要广
告投放平台，了解业务模式及业务流程；查看标的公司的豌豆引擎素材库，了解素材库主要内容；
4）审核主要申请文件，主要依据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规，对标的公司的经营资质、核心竞争力、股权代持、经营数据与财务数据匹配性调查、特定业务收入核查关注、行政处罚、非经营性资金
27占用、诚信情况、可比公司等实质性问题、项目组提交的申请文件齐备情况、信
息披露合规性等进审核；
5）与项目组就重点核查问题进行交流，关注项目重点问题尽调程序的履行
情况、申报文件的完善情况。
内核预审与现场核查重点关注包括但不限于以下问题：
*标的公司与上市公司的协同效应。
*本次重组交易的必要性、标的资产定价的公允性及合理性。
*标的公司股权代持的背景原因及解除情况。
*关于标的公司非经营性资金占用：发生的具体原因、内部审批程序、偿还
的进展情况、解决措施、还款资金来源等。
*关于标的公司应收账款与营业收入的匹配情况、期后回款风险等。
* 关于标的公司收入确认：A.不同业务模式下收入确认的具体依据，与同行业可比上市公司是否存在重大差异；B. 品牌数字化及互联网流量精准广告营销业务中，京东、伊利等大客户收入确认方式，是否符合行业惯例及企业会计准则的规定；C. 新零售直播内容服务业务中，直播间实际 GMV 的具体确认方法，发生取消订单、拒收订单及退货订单时是否会对收入确认产生影响等。
* 关于标的公司客户：A. 关注新增客户的具体情况，包括但不限于客户成立时间、销售额、新增客户获取渠道、结算政策及期后回款情况等，定价和信用政策与同类业务其他客户是否存在重大差异；B. 关注标的公司获取京东业务的
方式、京东未来业务的稳定性和可持续性，标的公司为维护大客户稳定拟采取的相关措施。
*关于标的公司核心竞争力：关注标的公司行业发展情况、标的公司经营模
式、行业地位、市场占有率、主要竞争对手情况、公司的核心竞争力及其是否具有可持续性。
*本次交易业绩承诺及补偿安排：业务承诺方案的合理性、补偿义务人的履
约能力、业绩承诺是否存在损害上市公司和股东合法权益的相关情形。
*标的公司受到的税收行政处罚及报告期末应交税费大幅上升的原因、是否存在税务处罚风险。
项目组对质量控制部的工作底稿查验意见进行了整改和反馈。经质量控制部
28再次复核验收，质量控制部结合现场核查情况、工作底稿复核情况等，于2022年11月24日出具质量控制报告、现场核查报告及工作底稿查验报告。
（2）内核管理部现场核查
内核管理部于2022年11月17日至12月5日期间对本项目开展核查工作，其中2022年11月21日至2022年12月2日，内核管理部现场核查小组共计三人赴标的公司生产经营所在地进行现场核查，核查主要内容如下：
1）对重要尽职调查工作底稿进行抽查，包括标的公司、刘杰、丁文华等流
水核查情况、标的公司主要客户收入核查底稿、会计师对标的公司报告期财务报
表的审计调整底稿、股权代持及解除底稿、本次交易相关协议、标的公司资产评估报告等；
2）对标的公司经营情况进行走访，了解公司的经营状况；查看标的公司主
要广告投放平台（京准通、巨量千川），了解业务模式及业务流程；查看标的公司的豌豆引擎素材库，了解素材库主要内容；
3）对标的公司高管人员进行访谈，就标的公司业务模式、市场格局、主要
竞争对手、股权代持的形成背景与原因、新增大客户的合作背景、对标的公司资
金占用的形成及归还计划、资金来源、标的公司未来业务发展方向、个人业绩承诺期满后职业规划等问题进行了解；
4）与项目组就重点核查问题进行交流，关注项目重点问题尽调程序的履行
情况、申报文件的完善情况。
现场核查重点关注如下问题：
*会计师对标的公司财务报表进行调整的范围、过程、原因及逻辑、标的公
司大股东资金占用形成原因及过程、标的公司内部控制有效性；
*关键流水核查情况，如标的公司、刘杰、丁文华等流水核查，是否存在资金体外循环；
*标的公司收入真实性，如新增大客户核查、新增大客户应收账款挂账的原因及合理性；
*标的公司报告期税务处罚及应交税费调整对税务合规性的影响、估值公允性等问题。内核管理部就上述问题与项目组进行充分讨论，进一步核实尽职调查工作的充分性、有效性，项目组根据现场核查关注的问题进行回复并补充完善相
29关底稿及尽调程序。
3、问核
2022年11月25日，内核管理部对项目组尽职调查工作执行问核程序。问
核程序重点关注项目组整体尽调情况、股权代持及解除、资金占用的形成原因及
对内控有效性是否构成重大不利影响、关键人员流水核查情况、标的公司、标的
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员是否与主要客户及供应商存在关联关系、新增大客户收入真实性、应收账款大
幅增长的原因、税务处罚及税务合规性、收益法评估合理性等问题，项目组进行了书面回复。
4、内核会议
2022年12月5日，川财证券召开福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问项目内核会议，对项目进行审议。
内核会议上质量控制部介绍了底稿验收情况、质量控制报告中项目需关注的问题，包括标的公司股东及关联方资金占用风险、标的公司2022年1-6月新增客户应收账款回款风险、标的公司主要客户变动的风险、标的公司估值风险和上
市公司商誉较高风险、标的公司毛利率较高及税务处罚风险等；内核管理部介绍
了审核及问核情况，并提示委员关注资金占用以及对标的公司内控有效性的影响、因还原实控人资金占用导致对报表数据的调整以及税务合规性、标的公司客户集
中度较高且在报告期存在较大变化、框架协议中未约定交易额情况下，未来业绩无法保持高速增长的风险以及估值公允性等问题。
会议主要关注如下问题：
（1）资金占用形成过程，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成税务重大违法违规；
（2）新增大客户收入真实性核查；
（3）估值合理性及商誉。
项目组听取并回答内核委员提出的问题，并在会后完成书面回复。经委员投票表决，参会内核委员表决同意票数超过2/3，该项目获内核会议审议通过。
5、首次披露独立财务顾问报告等文件
302022年12月4日，项目组将《重组报告书》、《独立财务顾问报告》等文
件提交公司内部审批流程，质量控制部及内核管理部审阅项目组提交的文件，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南
第6号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》等相关法律、法规的要求，检查重组报告书等信息披露内容，并通过对《重组报告书》《独立财务顾问报告》等文件进行批注反馈、与项目组沟通讨论、复核和抽查底稿等方式进行核查，要求项目组对信息披露文件进行全面复核和交叉比对、完善信息披露文件。
（1）质量控制部主要关注问题
1）相关问题事项的落实情况，如标的公司关联方资金占用的处理进展、标
的公司重要客户期后回款情况；标的公司税务处罚风险等；
2）信息披露文件内容的真实、准确、完整及不同文件之间内容的一致性、与工作底稿的一致性；
3）根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求完善独立财务顾问报告中核查意见。
（2）内核管理部主要关注问题
1）完善关于标的公司资金占用、成本确认不规范、大客户主要依赖公司核
心管理团队获取并维护等风险揭示；
2）根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求完善独立财务顾问报告中核查意见。
项目组对质量控制部、内核管理部的反馈意见进行认真研读，并就相关问题与具体审核人员进行沟通确认、落实、修改相关文件，经再次复核确认后，内部流程审批通过。2022年12月9日，项目组对独立财务顾问报告等文件进行了信息披露。
6、重组问询函回复
项目组分别与2023年1月3日、2023年1月17日提交了关于问询函问题的回复（创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号、创业板许可类重组问询函〔2023〕第1号）及更新后的重组报告书、独立财务顾问报告等。质量控制部、
31内核管理部通过对问询函回复、更新后的重组报告书等在内的相关文件进行书面
审核、复核和抽查底稿、与项目组沟通讨论等方式进行核查。
质量控制部重点关注了前次信息披露文件修订情况、财务数据更新情况以及
问询函问题的落实情况及与重组报告书、独立财务顾问报告等信息披露文件和工
作底稿的一致性，并就相关事项与项目组进行了沟通，同时复核审阅新增工作底稿，并对项目组提出了相关审核意见，督促项目组对重组报告书、问询回复报告等文件进行交叉复核，确保相关信息披露及回复内容真实、准确、完整。
内核管理部在对问询函回复等文件进行书面审核的情况下，通过内部流程审批系统以批注形式对项目组提出了相关审核意见，重点关注如下问题：1）信息披露方面，完善资金占用方式的信息披露、补充披露报告期内收入、成本确认不规范的具体原因、补充披露资金占用对标的成本、费用、应交税费等科目的影响
数据、补充披露资金占用涉及的第三方公司名单、刘杰及丁文华是否构成一致行动关系披露、修改信息披露前后不一致、与底稿不一致等问题；2）重要底稿抽查，包括刘杰向丁文华支付股权转让款凭证、标的公司及丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的承诺函》、京东集团与标的公司的结算政策底稿、客户期后开
票回款底稿、标的公司与3名核心人员签署的《竞业限制协议》、刘杰占用资金
用途底稿、国家税务总局福州市台江区税务局出具《函件》、刘杰与杭州讯集贸
易有限公司借款协议及回单、标的公司发票开具金额上限受限底稿等。
项目组对质量控制部、内核管理部反馈的问题逐项研究，结合上市公司及标的公司的实际情况落实修改问询函回复，同步修改其他相关文件，并进一步补充完善相关工作底稿。项目组落实反馈意见后，经质量控制部、内核管理部等再次审核，内部流程审批通过，项目组将最终版问询函回复及更新后的独立财务顾问报告等文件进行信息披露。
7、首次申报
项目组于2023年1月29日，将首次申报文件提交公司内部审核流程，质量控制部、内核管理部等对项目组提交的申报文件进行审阅。
质量控制部、内核管理部根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
32法规的要求，对申报文件进行书面审核，重点关注本次申报文件相比于前次重组
问询函回复阶段的修改内容，并提示项目组持续关注2022年新增大客户广州舜飞的开票回款情况。
项目组落实反馈意见后，经质量控制部、内核管理部等再次复核确认，内部流程审批通过，2023年1月31日项目组通过深交所发行上市审核业务系统提交了申报文件。
2023年2月6日，项目组收到深圳证券交易所上市审核中心《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的补正通知》，要求对财务报表及相关签字页进行更新或补正。项目组于2023年2月14日，将更新后的申报文件提交公司内部审批流程。质量控制部、内核管理部等对项目组提交的申报文件进行审阅。
质量控制部重点关注了财务数据更新及相关签字页补正情况，同时查阅财务数据更新相关工作底稿，对《重组报告书》《独立财务顾问报告》等文件进行批注反馈，并要求项目组对全套申报文件进行全面复核和交叉比对。
内核管理部在对更新财务数据后主要申报文件进行书面审核的情况下，重点关注如下事项：
1）信息披露方面，与项目组就新增逾期应收账款原因进行沟通；
2）底稿方面，抽查标的公司、刘杰、刘维习、周芬等2022年7-9月银行流水。
项目组结合反馈问题，与具体审核人员进行沟通确认，并积极落实相关意见，同步修订申报文件，经再次复核确认，内部流程审批通过后项目组将最终版文件上传至深交所发行上市审核业务系统中。
8、申报后电子底稿的报送
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第三十三条规定，深交所受理申请文件后十个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。质量控制部在前期现场核查、历次问询函回复及财务数据更新阶段工作底稿复核验收的基础之上，进一步结合本项目历次信息披露及全套申报材料更新情况，组织专人对项目工作底稿进行复核验收，针对发现的问题与项目组进行沟通、确认，并将底稿复核意见反馈给项目组，项目组结合质量控制
33部底稿复核意见，对底稿进行整改完善并再次提交质量控制部复核验收，经质量
控制部再次复核，2023年3月3日通过投行电子底稿管理系统完成了对工作底稿的验收，同日，项目组通过深交所发行上市审核业务系统提交了电子版工作底稿。
9、审核问询函回复
2023年3月3日，项目组收到深圳证券交易所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函审核函（〔2023〕
030005号），项目组于2023年3月28日提交了关于问询函问题的回复及更新
后的重组报告书、独立财务顾问报告等。质量控制部、内核管理部通过对问询函回复、更新后的重组报告书等在内的相关文件进行书面审核、复核和抽查底稿、与项目组沟通讨论等方式进行核查。
质量控制部通过对问询函回复等进行批注、复核工作底稿等形式对项目组提
出了相关审核意见，在前期审核的基础之上，进一步重点关注了标的公司资金占用的具体形成情况，刘杰偿还非经营性资金占用的资金来源；刘杰、丁文华、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心员工及相关业务人员等的资金流水
核查情况等问题，并复核相关工作底稿。同时关注前次信息披露文件修订情况、全面注册制下新增核查要求及与重组报告书、独立财务顾问报告等信息披露文件和工作底稿的一致性等。
内核管理部在对问询函回复等文件进行书面审核的情况下，通过内部流程审批系统以批注形式对项目组提出了相关审核意见，重点关注如下问题：1）信息披露方面，完善对于报告期税务变更、刘杰借款涉及房产抵押仍未完成抵押等问题的信息披露，修改信息披露前后不一致、与底稿不一致等问题；2）重要底稿抽查，包括核心员工等自然人、洪济浮日银行流水、与讯集贸易资金往来及形成过程、部分异常资金核查底稿、期后回款底稿等。
六、专项核査结论
独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，相关核查足以支撑核查结论。通过实施上述核查程序及所获取的相关证据，独立财务顾问认为：
1、经核查，标的公司商业模式和经营模式具有合理性，报告期内利润率水
平与标的公司商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性；
342、经核查，标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算
真实准确；标的公司应缴税费未及时缴纳的原因具有合理性，应缴税费与纳税申报数据差异系因标的资产规范财务核算调整所致；标的公司营业收入、成本费用
核算真实完整；标的公司不存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况；
3、经核查，标的公司关联方资金占用不存在体外资金循环的情形；
4、经核查，除代标的公司支付成本费用及占用标的公司资金（标的公司已针对代付成本费用和资金占用相应调整报表）和众信联动向广州舜广信息科技有
限公司支付信息服务费外，标的公司、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要业务人员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方与标的公司主要
客户、供应商及其关键人员不存在资金往来的情形，不存在资金往来异常、商业贿赂及体外资金循环情形。
（以下无正文）35（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所相关问题之专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
任明治
财务顾问主办人：
王俊尧杨升
投资银行业务部门负责人：
邹振国
内核负责人：
舒宇
法定代表人：
崔秀红川财证券有限责任公司年月日