开山股份:中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于开山集团股份有限公司
2023年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：开山股份
保荐代表人姓名：唐青联系电话：0571-85783745
保荐代表人姓名：何康联系电话：0571-85783745
一、保荐工作概述项目工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控是制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3、募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集
（1）查询公司募集资金专户次数资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次
（2）列席公司董事会次数0次
（3）列席公司监事会次数0次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数0次，拟下半年开展
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送不适用
1项目工作内容
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项否
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数0次，拟下半年开展
（2）培训日期不适用
（3）培训的主要内容不适用
11、其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1、信息披露无不适用
2、公司内部制度的建立和执行无不适用
3、“三会”运作无不适用
4、控股股东及实际控制人变动无不适用
5、募集资金存放及使用无不适用
6、关联交易无不适用
7、对外担保无不适用
2事项存在的问题采取的措施
8、收购、出售资产无不适用9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、无不适用委托理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况无不适用11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理无不适用状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺的原因及解决公司及股东承诺事项是否履行承诺措施
1、股东关于股份锁定和减持的承诺是不适用
2、关于稳定股价的承诺是不适用
3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导
是不适用性陈述或者重大遗漏的承诺
4、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺是不适用
5、关于利润分配的承诺是不适用
6、关于履行公开承诺的约束措施的承诺是不适用
7、关于避免同业竞争的承诺是不适用
8、关于减少和规范关联方资金占用的承诺是不适用
9、关于减少和规范关联交易的承诺是不适用
四、其他事项报告事项说明
1、保荐代表人变
不适用更及其理由
1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息
2、报告期内中国技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决证监会和本所对定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021保荐机构或者其年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市保荐的公司采取公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
监管措施的事项我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原及整改情况因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。
2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中
3报告事项说明信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年
6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持
应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。
3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在
创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
则》第三十条、第四十二条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。
1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息
3、其他需要报告披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修的重大事项订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.2条、第7.1.3条相关条款的规定。
义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原
4报告事项说明因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
唐青何康中信证券股份有限公司年月日