溢多利:关于签订技术转让合同的公告

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2023-056
债券代码：123018债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于签订技术转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：本合同自双方签字盖章后生效。
2、合同的履行期限：长期。
3、合同的风险及不确定性：公司此次受让的技术成果是否达到公司要求尚存在不确定性。
4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。
一、合同签署概况
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）是在生
物工程领域，应用现代生物技术，专注于新型生物制品研究开发，并向客户提供整体生物技术解决方案的专业生物技术企业。目前，公司聚焦生物酶制剂、生物合成品、营养与健康三大主业。为提高公司研发平台智能化程度，完善生物技术领域项目管理效率，建立酶工程与生物信息学（人工智能）相结合的高效研发平台，加快研发平台建设的数字化和国际化，公司于 2023 年 8 月 22 日与 ForniaBioSolutionsInc.（以下简称“Fornia 公司”或“乙方”）签订了《技术转让合同》，约定乙方将其拥有的集成实验室信息管理与生物信息学分析技术转让给公司，公司受让并支付相应的技术使用许可费。双方约定，技术使用许可费总额为
200万美元。
根据《公司章程》的规定，本次合同的签订无需公司董事会和股东大会审批。二、合同当事人介绍
1、合同当事人基本情况
公司名称：Fornia BioSolutionsInc.法定代表人：Jie Yang
主营业务：微生物和生物酶制剂的研发
注册地：3876 Bay Center Place，Hayward，CA 94545，USA.Fornia 公司与公司不存在关联关系。
2、最近三年与公司发生的购销金额
2020 年，公司与 Fornia 公司签署了一份技术转让合同，合同金额为 326 万美元（详见《关于签订技术转让合同的公告》，公告编号：2020-145）；2021年，公司与 Fornia 公司签署了一份技术开发合作合同，合同金额为 283 万美元（详见《关于签订技术合作开发合同的公告》，公告编号：2021-101）；2022年，公司与 Fornia 公司签署了一份专利实施许可合同、一份技术转让合同及一份技术开发合同，合同金额分别为510万美元、210万美元、425万美元（详见《关于签订专利实施许可合同的公告》公告编号：2022-068、《关于签订技术转让合同的公告》，公告编号：2022-069、《关于签订技术开发合作合同的公告》公告编号：
2022-099）。除上述业务外，公司最近三年与 Fornia 公司未发生其他业务往来。
3、Fornia 公司是一家美国的高科技生物技术企业，该公司具有完整的微生
物和生物酶制剂的研发平台，拥有高通量的筛选设备和大数据分析系统，可高效率地开展生物酶的定向进化、重组表达、微生物菌株的修饰和改良、发酵工艺优化等科研工作。信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、合同的主要内容
1、合同签署时间：2023年8月22日。
2、乙方转让甲方的技术范围：
集成实验室技术包括实验室信息管理系统技术(QUANTUSTM)和生物信息学分析技术。生物信息学分析技术包括 PAC/MCC 变体库的设计方法，数据分析模块（涵盖“序列分析”、“MCC 变体选择”和“功能分布”模块），以及数据分析方法（涵盖数据挖掘技术和基于结构的可视化策略）（以下统称“本项技术”）。
3、乙方保证本项技术的实用性、可靠性，并保证本项技术不侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控甲方实施本项技术由于乙方的技术或知识产权造成侵权的，乙方应当承担甲方由此而产生的全部经济损失和其它责任。
4、如果第三方以专利权的方式公开了转让技术，双方应友好协商修改合同
第一条约定的技术范围，以避免对第三方的专利造成侵权。如果第三方以专利权
以外的方式公开了相关技术，双方应友好协商解除或者修改合同。
5、本项技术包括：（1）与第一条第1项“技术的范围”中概述的模块相关
的数字资源的知识产权和版权，包括与这些项目相关的代码、脚本、应用程序和软件；（2）这些数字资源背后的技术知识、方法、算法和商业秘密。
6、为保证甲方有效实施本项技术，在技术转让、验收过程中及验收完成后
的三年内，乙方履行以下义务：
（1）转让后支持：乙方应在向甲方交付技术后，根据甲方的请求，为甲方
指定的人员提供技术指导和培训，重点是如何使用转让的数字资源。甲方人员应听从乙方技术人员提出的软件和系统要求，甲方人员应和乙方技术人员积极主动地沟通任何技术问题或查询。
（2）数字支持机制*当技术实施过程中出现相关问题或挑战时，乙方应通
过数字媒体如互联网、视频和音频会议以及其它在线通信平台为甲方提供远程咨询；*乙方应数字化地为甲方提供与技术相关的书面文件、图表和报告；*乙方
应确保甲方在技术的数字操作、应用和后续流程中变得熟练。
7、甲方向乙方支付受让该项技术的技术使用许可费及支付方式为：
（1）技术使用许可费总额为：200万美元（大写：贰佰万美元整）。上述技术许可使用费包含远程技术服务和指导的费用。
上述技术使用许可费为不含税金额，如果中国政府要求代扣代缴相关税收（如有），概由甲方承担。
（2）技术转让费由甲方分两次支付给乙方。具体支付方式和时间如下：
*本合同生效且通过中国政府主管部门备案与审批手续后10个工作日内，甲方向乙方支付技术使用许可费总额的90%，即180万美元（大写：壹佰捌拾万美元整）；
*转让技术按照本合同约定的标准和方式验收合格后10个工作日内，甲方向乙方支付剩余10%的技术使用许可费，即20万美元（大写：贰拾万美元整）。
8、乙方交付本项技术后，甲方应在2个月内完成乙方技术指标达标情况的评估。经甲、乙双方共同验收确认后，由甲方向乙方出具体书面验收证明。
9、上述技术使用许可费用于支付使用提供的数字资源的权利。如果上述技术使用许可费有延迟付款的情况（包括由不可抗力引起的延迟付款且因该不可抗力延迟超过三个月的情况），乙方有权暂停或收回甲方的数字资源访问权限。任何随后的未经授权的使用可能被视为故意侵权。两方应积极讨论解决任何争议的方式。
10、对本项技术，乙方享有申请专利的权利。甲乙双方约定，本合同项下的技术，已经申请的专利或将要申请的由这些专利衍生出来的在美洲、欧洲、亚洲的专利家族其专利权归乙方所有。
11、甲方有权利用乙方让与的技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或
者创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。
乙方有权对让与甲方的技术进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方所有。如果甲方及甲方及其控股子公司有意向采用乙方进一步改进的技术，双方将进另行协商确定费用支付金额和方式。
12、双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
（1）乙方违反本合同约定，迟延交付技术及相关资料，每迟延一日，应当
向甲方支付违约金1000美元，甲方有权在应付款项中直接扣除。
（2）甲方违反本合同约定，迟延支付技术使用许可费用的，每迟延一日，应向乙方支付相当于应付未付款项2.5‰的违约金。因甲方所在地政府的外汇管制或金融机构的审批备案等不可抗力因素导致甲方迟延付款的，甲方应在10日内书面告知乙方，且免除甲方在迟延付款期间内支付违约金的责任。
（3）乙方未按计划实施技术转让工作的，甲方有权要求其实施研究开发计
划并采取补救措施。经催告后，乙方在合理期限内仍未实施技术转让工作的，甲方有权解除合同，要求乙方退还甲方已经支付的全部款项，并有权要求乙方向甲方支付技术使用许可费用10%作为违约金，甲方有权在应付款项中直接扣除。如乙方所转让技术不符合合同约定的标准的，双方应按照转让技术验收合格的比例，协商退还甲方已经支付的款项，甲方有权在应付款项中直接扣除。
（4）在乙方将本项技术让给甲方的过程甲方如果不能积极服从及配合乙
方技术人员关于软件和系统的指导，全部或部分地由于甲方的原因导致乙方不能帮助甲方按合同约定的标准完成技术转让，甲方无权要求乙方支付上述第三项的违约金。
（5）如果第三方因为甲乙双方在技术转让的过程中使用的数字资源或过程
侵犯了第三方的权利而指控甲方或乙方实施了技术侵权，侵权一方应当承担对方由此而产生的经济损失和其它责任。本合同有效期届满后，本条约定仍然有约束力。
（6）甲方如果没有取得乙方的书面同意就将转让乙方在此协议下的技术再
转让给第三方（甲方控股子公司除外），乙方有权提前终止甲方在所有地区的专利使用权，保留全部技术和技术使用许可费。
13、协议生效条件和生效时间
本合同自双方签字盖章后生效。
四、合同对上市公司的影响
本次公司受让的集成实验室技术包括实验室信息管理系统技术(QUANTUSTM)
和生物信息学分析技术主要用于提高公司研发平台智能化程度，完善生物技术领域项目管理效率，建立酶工程与生物信息学（人工智能）相结合的高效研发平台，加快研发平台建设的数字化和国际化，提升公司竞争力。
本次技术转让合同的签订不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对当事人形成依赖。
五、风险提示
1、本次合同的签订对公司本年度经营成果无重大影响。
2、合同的履行期限：长期。3、合同的风险及不确定性：公司此次受让的技术成果其技术指标是否达到
公司要求尚存在不确定性。
六、合同的审议程序
根据《公司章程》的规定，上述事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过审批部门批准。
七、备查文件
《技术转让合同》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2023年8月23日