均普智能:宁波均普智能制造股份有限公司关于出售子公司100%股权的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易背景：基于国际政治经济形势，结合北美区公司实际情况，为进一步发展公司北美区业务，公司经过缜密计划，拟对北美地区的区域业务布局进行优化调整重组，由加拿大公司主要负责北美地区的研发与销售，由墨西哥公司主要负责北美地区的装备生产与工程服务。交易对方根据自身发展战略安排拟进行本次交易。
*交易概述：宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”或“公司”）第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过
《关于对外出售子公司 100%股权的议案》，同意公司通过 PIA AutomationHolding GmbH（以下简称“PIA Holding”）将持有的 PIA Automation USA
Inc.（以下简称“PIA美国”）100%股权出售给 DVS KOREA LIMITED（以下简称“DVS”）。本次交易完成后，公司将不再持有 PIA 美国股权，PIA 美国不再纳入公司合并报表范围内。
*本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《宁波均普智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，本次交易由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
*截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易须在满足若干交割先决条件、交易对方按照交易协议约定及时支付交易对价后方可完成。
此外，虽然 DVS拥有稳健的财务实力，信誉良好，但不排除 DVS无法按照交易协议履约的风险。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的背景
基于国际政治经济形势，结合北美区公司实际情况，为进一步发展公司北美区业务，公司经过缜密计划，拟对北美地区的区域业务布局进行优化调整重组，由加拿大公司主要负责北美地区的研发与销售，由墨西哥公司主要负责北美地区的装备生产与工程服务。交易对方根据自身发展战略安排拟进行本次交易。
（二）交易审议情况
公司于2023年8月22日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不涉及关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、DVS KOREA LIMITED
公司名称：DVS KOREA LIMITED
公司性质：Private Company公司编号：1104892
公司董事：XIANGLEI DU
注册资本：10000 HKD
成立日期：2007年1月25日
注册地址：UNIT C 15/F HUA CHIAO COMMERCIAL CENTRE 678
NATHAN ROAD MONGKOK KOWLOON HK
股东情况：
序号名称持股比例
1 XIANGLEI DU 50%
2 XIANGLI DU 50%
主要财务数据：
单位：万元币种：港币主要财务指标2023年6月30日2022年12月31日
Total Asset (资产总额) 63711.78 60624.06
Total Liability (负债总额) 29820.97 29372.06
Net Asset (净资产总额) 33890.81 31252.00
Key Financials (主要财务指标) 2023年1-6月 2022年度
Revenue (营业收入) 15143.55 27533.73
Net Income (净利润) 2638.81 3939.50
注：以上数据未经审计。
（二）通过查询中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn交易对方不属于失信被执行人。
（三）公司与交易对方之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、交易对方的基本情况
（一）交易标的的名称及类别本次交易标的为均普智能通过PIA Holding持有的PIA美国100%股权，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。
（二）交易标的的基本情况
公司名称：PIA Automation USA Inc.公司性质：有限责任公司
法定代表人：Stefan Amann
注册资本：6万股普通股
成立日期：1997年4月16日
注册地址：5825 Old Boonville Highway Evansville
经营范围：汽车零部件、医疗健康智能制造装备的研发、生产、销售
股东情况：PIA Holding 100%持股
（三）交易标的的权属状况说明
PIA美国为均普智能通过PIA Holding持股100%的全资子公司，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），PIA美国不属于失信被执行人。
（五）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元币种：美元主要财务指标2023年6月30日2022年12月31日
资产总额7042.336675.69
负债总额7698.636849.80
净资产总额-656.30-174.11
主要财务指标2023年1-6月2022年度
营业收入551.892468.21净利润-482.20-333.83
注：以上2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月数据未经审计。
四、交易定价政策及依据
本次交易标的定价由交易双方根据目前的市场情况协商确定。经双方协商，确定本次交易标的股权转让款为120万美元（大写：美元壹佰贰拾万元整）同时，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的基于市场法的价值进行了评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第3898号），标的公司基于市场法下的股东全部价值范围在-647.5万美元至190.0万美元。根据《评估咨询报告》，本次交易标的作价处于估值区间之内，具有合理性和公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
买方/甲方：DVS KOREA LIMITED
卖方/乙方：PIA Automation Holding GmbH
（二）交易价格
经交易各方协商一致，本次交易价格为120万美元。
（三）支付方式和期限
股份交易对价款：《股份转让协议》列明的股份交易对价支付在交割条件
全部满足之后的三个工作日或双方共同商定的交割日支付，买方向卖方指定银行账户支付本次交易对价转让价款120万美元，买方已向卖方支付的50万美元定金将转化为股权交易对价的一部分；
（四）交割时间安排《股份转让协议》规定的所有交割条件得到满足或豁免后的三（3）个工作日内，或者在双方共同商定的其他日期（“计划交割日”），在标的公司所在地或双方共同商定的其他地点完成，同时将履行交割行为。
（五）过渡期及期间损益安排
过渡期内，在遵守过渡期约定的前提下，标的公司的损益和风险由买方承担。
（六）违约责任
双方应严格遵守《股份转让协议》的规定。守约方享有要求违约方承担赔偿损失、继续履行协议的权利，违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担损害赔偿责任。除上述约定外，如买方违反约定不履行股份转让协议约定义务的，则买方无权要求返还交易保证金，如卖方违反约定不履行股份转让协议约定义务的，则卖方应返还保证金。
买方应按本股份转让协议约定的时间支付股份转让价款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向出让方支付逾期利息。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后，公司将不再持有PIA美国股权，PIA美国不再纳入公司合并报表范围内。
本次交易前，PIA美国是公司通过PIA Holding控制的全资子公司，公司及公司其他子公司与PIA美国存在相关往来款项，买卖双方尚需进一步磋商。
公司原通过PIA美国间接控股的PIAMEX AUTOMATION S. de R.L. de C.V.已变更为由PIA Automation Canada Inc.持有其股权。
公司存在为PIA美国客户项目提供履约保证担保的情况，涉及金额110.26万美元。双方承诺共同努力，通过项目顺利实施、担保条件变更或担保品置换等方式促使上述对外担保于最终交割前全部解除。若在本次交易完成时，未能完成相关担保的解除，公司将会根据交易进展情况，按照相关规定履行相应审议程序。以上事项公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等的有关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
七、本次交易对上市公司的影响
基于国际政治经济形势，结合北美区公司实际情况，为进一步发展公司北美区业务，公司经过缜密计划，拟对北美地区的区域业务布局进行优化调整重组，由加拿大公司主要负责北美地区的研发与销售，由墨西哥公司主要负责北美地区的装备生产与工程服务。
公司北美地区生产基地布局的优化调整重组，有利提升生产经营效率，实现公司整体资源的有效配置。因此出售PIA美国短期会导致公司营业收入有所下降，长期来看不仅不会对公司业务造成不利影响，相反有利于公司北美业务的进一步拓展，不存在损害股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次交易完成后，预计将使公司2023年利润总额和现金流有所增加，最终数据以审计结果为准。
八、风险提示
截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易须在满足若干交割先决条件、交易对方按照交易协议约定及时支付交易对价后方可完成。
此外，虽然DVS拥有稳健的财务实力，信誉良好，但不排除DVS无法按照交易协议履约的风险。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易实际进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内外部审批程序及信息披露义务。
特此公告。
宁波均普智能制造股份有限公司董事会
2023年8月23日