今天国际:董事会议事规则（2023年8月）

深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会议事规则
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
董事会议事规则
（2023年8月修订）
第一章总则第一条为了进一步规范深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司的决策机构，董事会根据股东大会和公司章程的授权，决
定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。
第三条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章董事会的组成及下设机构
第四条董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括3名独立董事。
董事任免及任期根据公司章程的规定。董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原董事会成员应当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。
第五条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的战略规划、审计和监督、董事及高级管理人员的提名与薪酬考核等工作。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会专门委员会根据董事会的安排和董事长、总裁的提议，不定期召开会议，
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对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。
第六条公司设董事会秘书一名，董事会秘书的职责范围包括：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。
对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所
要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加
公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。
对于各种原因引起的公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告深圳证券交易所和中国证监会。
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向深圳证券交易所和中国证监会报告有关事宜。
（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事
股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向深圳证券交易所和中国证监会及其他监管机构反映情况。
（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协
助做好对有关公司财务主管人员、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。
（十）履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。
第七条董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会相关事务。
第三章董事会的职权与授权
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第八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第九条董事会对公司对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和质押、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）决定对外投资单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%以下的，包括股权投资、委托理财、委托贷款以及证券、金融衍生品种投资事项。
（二）决定收购或者出售资产（包括股权）的资产总额（或者十二个月内累计金
额）占公司最近一期经审计的总资产的30%以下的事项；
（三）决定不属于法定须由股东大会批准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议；
（四）决定累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%以下的
资产抵押、质押事项；
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（五）决定公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人发
生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（六）决定单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净
利润的1%以上，且绝对金额超过100万元的对外捐赠事项；单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的10%以上且金额超过1000万元，由公司股东大会审议通过后组织实施；未达到前述需提交董事会审议标准的对外捐赠，授权公司管理层决策后实施。
（七）决定单项金额人民币30000万元以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如与法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定不一致的，按照有关规定执行。
第十条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董
事会对董事长授权的内容应明确、具体。
第十一条为使公司高效运营，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，可将其投融资、资产处置、机构设置等职权，有限授予管理层。
第四章董事会的会议制度
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十三条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
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第十四条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议。
第十七条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事收到会议通知后，应以书面即时（不迟于会议召开前两日）向董事会办公室确认。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其收到会议通知。
第十八条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十一条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
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的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条会议召开方式董事会定期会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条会议审议程序
会议主持人应按预定时间宣布开会。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十四条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
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包括在会议通知中的提案进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条回避表决
董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全部无关联关系董事过半数通过；
属于须经董事会三分之二以上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条暂缓表决
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二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第三十三条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条会议决议
董事会会议应当形成书面的会议决议，由所有参会的董事签名。凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反有关法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在
讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第三十六条决议公告
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，违者将被追究法律责任。
第三十七条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第五章专门委员会议事规则
第四十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
提名与薪酬委员会、战略委员会根据需要不定期举行会议，由该专门委员会召集人主持。会议可以由任何一名该委员会成员、董事长或总裁提议后召开。
第四十一条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。提名与薪酬
委员会会议、战略委员会会议应当在半数以上专门委员会委员出席的情况下才能召开。
每一名委员有一票的表决权。各专门委员会做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第四十二条董事会专门委员会会议应当由各委员会委员本人亲自出席或者以
电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员会委员代为出席会议，委托书中应载明授权范围。
第四十三条公司高管人员及其他经专门委员会认为有必要参加会议的人员有权列席董事会专业委员会会议。
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第四十四条公司专门委员会联络部门应当提前适当时间通知各位委员及列席
人士会议召开的时间、地点、议程及材料。
第四十五条各专门委员会会议应当形成完整的书面会议记录，保存于公司董事会工作机构。
第四十六条董事会办公室应当妥善保存各专门委员会会议记录，随时供董事会全体成员查阅。
第四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四十八条公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章附则
第四十九条本规则未尽事宜或与有关法律、法规和公司章程不一致的，按照国
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家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十条本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同，由董事会负责解释。
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2023年8月18日
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