中航电测:大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》的回复

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》的回复
大华核字[2023]0014742号
深圳证券交易所：
《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第7号，以下简称审核问询函）奉悉，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）已对审核问询函需要本所发表核查意见的财务事项审慎核查，现汇报如下：
如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
问题5：
报告书中交易标的基本情况“未决诉讼和仲裁情况”部分显示，对于序号3的案件，因该案件尚在审理中，审计基准日预计败诉的可能性较低，未确认预计负债，该案件涉及金额6408.55万元。请说明该案件的具体情况及诉讼进展，未确认预计负债的合理合规性，若后续标的公司败诉，由此产生的责任是否由本次交易对手方承担。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、案件情况及诉讼进展
1大华核字[2023]0014742号
关于深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》的回复2016年12月，航空工业成飞与中航长沙设计研究院有限公司（以下简称“长沙设计院”）、中国建筑西南勘察设计研究院有限公司（以下简称“西南院”）、成
飞建设有限公司（以下简称“成飞建设”）就某厂房及附属设施建设签订 EPC 系列合同。2018年7月，成飞建设退出前述项目建设，四川商鼎建设有限公司（以下简称“商鼎建设”）与长沙设计院、西南院签订《联合体协议书》承继成飞建设
在该项目合同中的相关权利义务。截至2022年5月，商鼎建设尚未移交建设项目文件。
2022年5月24日，航空工业成飞作为申请人向成都仲裁委员会提起仲裁申请，请求被申请人商鼎建设向申请人移交建设项目文件。
2022年6月21日，成都仲裁委员会受理了仲裁申请。2022年7月7日，商
鼎建设提交《仲裁反请求申请书》，认为案涉工程的工期延迟，以及施工期间原材料及人工费大幅上涨等因素，致使案涉工程施工实际成本超过合同暂定价，请求航空工业成飞支付因原材料及人工费涨价等因素较暂定价核增工程款
5784.58万元、支付合同外工程施工应支付的剩余工程款623.98万元，合计
6408.55万元，并由被申请人航空工业成飞承担本案全部仲裁费用。
航空工业成飞主张认为：（1）案涉工程施工过程中商鼎建设未就采用限额
设计作为结算方式提出异议；（2）商鼎建设在投标时已充分考虑建筑材料上涨
等商业风险；（3）设计变更产生费用已按照合同外金额向商鼎建设结算并支付；
（4）就工期延误事项商鼎建设已作出放弃要求航空工业成飞承担损失的表示。
截至本问询回复日，该案件已于2023年7月5日进行第三次开庭，仍在仲裁过程中，成都仲裁委员会尚未作出仲裁裁决。
二、未确认预计负债的合理性
根据《企业会计准则第13号-或有事项》（以下简称13号准则）第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。”根据13号准则第十三条规定：“企业不应当确认或有负债；或有负债，是
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指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实，或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”截至2023年1月31日，该未决仲裁尚在仲裁中，仲裁结果存在不确定性，根据13号准则的规定，与该未决仲裁相关的义务仅为标的公司的或有负债，尚不满足13号准则中关于确认预计负债的条件。
综上，标的公司于2023年1月31日就上述未决仲裁作为或有事项披露，未确认预计负债符合13号准则的相关规定。
三、若后续标的公司败诉由此产生的责任是否由本次交易对手方承担
若后续标的公司败诉，将根据仲裁裁定书规定处理，由标的公司自身承担由此产生的责任。
预计后续即使该诉讼标的公司败诉，根据项目建设中的具体情况，涉及标的公司向商鼎建设补偿支付的款项金额及占标的公司作价的比例亦极低，并将根据补充支付的工程款计入固定资产，不会对标的公司净资产值及评估值产生重大影响。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、已说明序号3未决仲裁的具体情况及仲裁进展；
2、该仲裁案件于2023年1月31日尚在仲裁中，仲裁结果存在不确定性，
标的公司对该或有事项进行表外披露，未确认预计负债符合企业会计准则的相关规定；
3、如果后续标的公司败诉，将根据仲裁裁定书规定处理，由标的公司自行承担相关责任。预计即使标的公司败诉涉及的赔付金额亦不会对标的公司净资产值及评估值产生重大影响。
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问题6：
截至2023年1月31日，标的资产应收账款账面余额为130.06亿元，其中，账龄4年以上的应收账款账面余额为27.33亿元。账龄4年以上的应收账款中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额为0.33亿元，其余按其他组合计提坏账准备。截至2023年1月31日，其他组合应收账款账面余额合计66.12亿元，共计提坏账准备5.96亿元。请结合其他组合的确定依据、对应应收账款的账龄、客户还款意愿和能力等，说明其他组合中应收账款坏账准备计提是否充分、合规。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、其他组合的确定依据、对应应收账款的账龄、客户还款意愿和能力等
（一）其他组合的确定依据、对应应收账款的账龄
标的公司应收账款信用风险组合按照客户类型进行划分，其他组合主要包括应收特定用户及外贸客户的款项，账龄组合包括应收特定用户及外贸客户之外客户的款项。
截至2023年1月31日，标的公司对特定用户及外贸客户的应收账款账龄分布如下：
单位：万元特定用户外贸客户其他组合合计项目金额占比金额占比金额占比
1年以内183179.6329.62%42801.93100.00%225981.5634.18%
1至2年74546.4112.05%--74546.4111.27%
2至3年16855.592.73%--16855.592.55%
3至4年75814.1412.26%--75814.1411.47%
4至5年134339.0621.72%--134339.0620.32%
5年以上133681.0421.62%--133681.0420.22%
合计618415.88100.00%42801.93100.00%661217.81100.00%
坏账准备余额59423.38214.0159637.38
计提比例9.61%0.50%9.02%
（二）客户还款意愿和能力
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1、应收账款-外贸客户主要为标的公司直接向境外客户销售产品产生的应收
境外客户的款项，报告期内外贸客户均按照合同约定的结算条款支付款项，应收款账款回款及时，账龄均在1年以内。
2、应收账款-特定用户主要为标的公司向特定用户销售航空装备形成的应收
特定用户款项，特定用户基本能够按照合同约定的结算条款支付进度款。报告期内，标的公司账龄在3年以上的应收特定用户款项余额为343834.24万元主要为标的公司对于历史年度交付的部分产品的应收账款39.91亿元。由于针对该等产品存在与特定用户部分事项尚未最终协商一致，因此账龄较长。
二、说明其他组合中应收账款坏账准备计提是否充分、合规
（一）坏账计提比例
报告期内，标的公司应收账款各类组合坏账计提比例情况如下，其他组合坏账准备计提比例高于账龄组合，计提较为谨慎，具体如下：
单位：万元项目应收账款余额坏账准备坏账准备计提比例
2023.1.31
账龄组合636806.389844.791.55%
其他组合661217.8159637.389.02%
2022.12.31
账龄组合625354.6410015.191.60%
其他组合975939.2457970.175.94%
2021.12.31
账龄组合647621.355647.120.87%
其他组合550093.4757525.3110.46%
（二）与同行业上市公司比较情况
2021年、2022年，航空工业成飞坏账准备计提比例分别为5.50%和4.40%，
与同行业可比上市平均水平不存在显著差异，具体如下：
项目2022.12.312021.12.31
中航沈飞14.58%16.64%
中航西飞3.70%1.50%
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项目2022.12.312021.12.31
洪都航空0.44%0.38%
中直股份1.60%2.07%
平均值5.08%5.15%
航空工业成飞4.40%5.50%
2021年、2022年，航空工业成飞应收账款周转率分别为3.83和5.04，呈上升趋势，应收账款回款情况整体良好，与行业平均水平不存在显著差异，具体如下：
项目2022.12.312021.12.31
中航沈飞11.488.02
中航西飞2.872.93
洪都航空2.513.98
中直股份4.226.96
平均值5.275.47
航空工业成飞5.043.83
（三）应收账款回款情况
标的公司应收账款-其他组合的主要客户信誉度较高，截至2023年7月31日，标的公司各期对应收账款-其他组合客户前十大交易形成的应收账款回款情况如下：
单位：万元项目2023年1月2022年2021年各期对应收账款-其他组合客户前
十大交易形成的应收账款金额合8845.132032552.922799485.21计
截至2023年7月31日回款金额4605.041895595.572799485.21
回款比例52.06%93.26%100.00%
截至2023年7月31日，2021年、2022年及2023年1月对应收账款-其他组合客户的前十大交易形成应收账款回款比例分别为100%、93.26%和52.06%，回款情况良好。
综上，报告期内标的公司其他组合中应收账款坏账准备计提充分、合规。
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三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、已说明其他组合的确定依据，对应应收账款的账龄、客户构成及还款能力；
2、报告期内标的公司其他组合应收账款坏账计提充分、合规。
问题7：
截至2023年1月31日，标的资产合同负债余额为654.28亿元，均为销售合同中的预收款，其中，与关联方相关的合同负债余额为4.83亿元，占比0.74%。
2022年度，标的资产向关联方销售金额占总收入的比例为7.75%。请说明标的
资产针对关联方客户的交易定价、结算条款设置等是否与第三方存在显著差异，关联交易价格是否公允、合理。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产针对关联方客户的交易定价、结算条款设置等是否与第三方存
在显著差异，关联交易价格是否公允、合理报告期内，航空工业成飞关联销售主要包括以下两类：
第一类主要为向客户 A 等关联方销售外贸产品，由于国家对于航空装备出
口经营的管理要求，需通过客户 A 等对外销售外贸产品，销售价格以成本加成定价方法为基础，综合考虑产品成本、市场环境、用户需求等向客户报价，并通过多轮市场化谈判与客户协商确定购销价格，定价模式与标的公司向第三方客户销售产品的定价模式不存在显著差异，具有合理性。标的公司销售的该等外贸产品与境内销售的产品存在较大差异，产品价格不具有可比性。
第二类主要为向客户 B 等关联方销售航空装备部附件，具体产品与向第三
方客户销售的产品存在较大差异，产品价格不具有可比性。报告期内该等销售的产品的销售价格主要按照国家相关政策确定，定价具有公允性。
标的公司与客户的合同结算条款及产品交付条款与向第三方客户不存在显
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关于深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》的回复著差异，在实际结算过程中客户 A、客户 B 等关联方预付合同款项的比例与部
分第三方客户相比相对较低。
综上，报告期内，标的公司关联销售定价公允合理，不存在因关联关系输送利益的情形。
二、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司关联销售具有合理性和必要性，相关产品与向第三方
销售的产品存在较大差异，定价不具有可比性，结算条款与第三方不存在显著差异。
2、报告期内标的公司关联销售定价公允合理，不存在通过关联关系输送利益的情形。
问题8：
截至2023年1月31日，标的公司其他应收款中资金集中归集款余额为338亿元。报告书显示，截至本报告签署日，资金集中归集问题已完成规范，相关金额转入货币资金科目。请说明前述资金集中归集问题的规范方式及安排，前述资金在集中归集期间是否产生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成结转，以及未来防范相关问题发生的应对措施。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、资金集中归集问题的规范方式及安排
报告期内，标的资产存在部分资金被转入航空工业集团在中航财司开立的账户的情形，截至2023年1月31日，资金集中归集款余额为3380000.00万元。
截至2023年7月24日，前述资金已由航空工业集团名下银行账户分批汇入航空工业成飞名下银行账户中，具体汇款情况如下：
单位：万元序号汇款时间汇款金额
12023.2.22240000.00
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关于深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》的回复序号汇款时间汇款金额
22023.3.15220000.00
32023.4.6600000.00
42023.6.5250000.00
52023.6.16550000.00
62023.7.14520000.00
72023.7.241000000.00
合计3380000.00综上，截至2023年7月24日，前述资金集中归集问题已完成规范。
二、资金在集中归集期间是否产生利息收入及利息收入的结转情况
前述资金集中归集款自2021年6月起开始形成，其中100亿元为二年期定期存款，其余为七天通知存款。报告期内标的公司能够自由支取上述款项。
定期存款利息在到期时由航空工业集团一次性向标的公司结转支付，七天通知存款在标的公司每次从开立在航空工业集团名下的账户中支取时根据中国人
民银行《通知存款管理办法》计提利息并由航空工业集团向标的公司结转支付。
截至2023年7月24日，资金集中归集期间产生的利息收入共计144380.73万元陆续由航空工业集团拨付至标的公司名下银行账户，截至本回复出具日已全部完成拨付。
三、未来防范相关问题发生的应对措施
截至2023年7月24日，标的公司全部资金均存放于标的公司自身开立的账户中，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用标的公司资金或影响标的公司资金使用的情形。
未来，标的公司将持续加强内部资金管理，严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——交易与关联交易》等法规要求规范经营行为，根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与包括中航财司在内的金融机构办理存贷款业务。
上市公司、标的公司的实际控制人航空工业集团已作出承诺：
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“（1）保证中航电测建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证中航电测具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中航电测独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
（4）保证中航电测能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电测的资金使用。”四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、已说明资金集中归集问题的规范方式及安排，截至2023年7月24日，
相关资产均已存放于标的公司自身开立的账户中，完成资金集中问题的规范；
2、前述资金集中归集款在归集期间产生利息收入，截至本回复出具日，归
集期间产生的全部利息收入均已拨付至标的公司名下银行账户；
3、标的公司及航空工业集团已采取对未来防范相关问题发生的应对措施。
问题9：
报告期内，标的资产存在部分资金被转入航空工业集团在中航财司开立的账户的情形，构成关联方非经营性资金占用。截至本报告书签署日，航空工业集团已将前述资金全部转回至标的资产账户，前述资金占用安排已终止并完成规范。请说明前述资金占用的形成背景及过程、涉及金额，是否产生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成结转，以及未来防范关联方非经营性资金占用拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、说明前述资金占用的形成背景及过程、涉及金额，是否产生利息收入，若有，利息收入是否已一并完成结转自2021年6月起，标的公司存在部分资金被转入航空工业集团在中航财司开立账户的情形，报告期各期末相关金额如下：
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单位：万元
项目2023.1.312022.12.312021.12.31
资金集中归集款3380000.093380000.092980974.77
上述资金集中归集款形成系由于标的公司对于相关资金的收取及管理习惯，截至本回复出具日已相应规范。截至2023年7月24日，相关资金已全部由航空工业集团名下银行账户分批汇入标的公司名下银行账户，非经营性资金占用完成规范。截至本回复出具日，集中归集期间产生的利息共计144380.73万元亦均已全部拨付至标的公司。具体规范过程参见本回复公告之问题8中的具体回复内容。
二、未来防范关联方非经营性资金占用拟采取的应对措施
截至本回复报告出具日，标的公司全部资金均存放于标的公司开立的账户下，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用标的公司资金、影响标的公司资金使用的情形。未来，标的公司将持续加强内部资金管理，严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法规要求规范经营行为，根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与包括中航财司在内的金融机构办理存贷款业务。
航空工业集团已作出承诺：
“（1）保证中航电测建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证中航电测具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中航电测独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
（4）保证中航电测能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电测的资金使用。”三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、已说明资金占用的形成背景、过程、涉及金额；
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2、资金集中归集款在归集期间产生利息收入，截至本回复出具日已全部由
航空工业集团名下银行账户汇入标的公司名下银行账户；
3、标的公司及航空工业集团已采取对未来防范相关问题发生的应对措施。
问题10：
报告书显示，以2023年1月31日为基准日，标的资产评估值为240.27亿元，其中国有独享资本公积65.85亿元，经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易范围。截至2023年1月31日，标的资产长期应付款账面余额为-
10.14亿元，主要为专项应付款，为国家拨付用于技改和能力建设的国拨资金及
垫付的科研经费。由于科研项目周期长、投资大，过程中部分项目存在拨款与投入进度不匹配、科研经费暂时性垫支情况，导致专项应付款科目为负值。请说明对于不纳入本次交易范围的国有独享资本公积的具体安排、会计处理方式及后续计划，专项应付款为负的合理合规性及处理安排。请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、说明对于不纳入本次交易范围的国有独享资本公积的具体安排、会计处理方式及后续计划
截至2023年1月31日，航空工业成飞母公司净资产中国有独享资本公积金额为658468.69万元。经交易各方平等协商，国有独享资本公积不纳入本次交易范围。相关金额仍保留在航空工业成飞报表中资本公积-国有独享资本公积科目，在本次交易前后，该等国有独享资本公积均权属航空工业集团。
国有独享资本公积形成于国家对航空工业成飞的国拨基建项目拨款。国拨基建项目由国家专项拨款投入，在项目竣工验收后形成的国有资产转为国有独享资本公积。具体会计处理方式如下：
（1）收到国拨基建项目资金
借：银行存款
贷：专项应付款
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（2）国拨基建项目竣工验收完成
借：专项应付款
贷：资本公积-其他资本公积（国有独享）后续待履行相关决策审批程序后，将根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》相关规定择机将该等国有独享资本公积转增为航空工业集团对航空工业成飞的股权。
二、专项应付款为负的合理合规性及处理安排
截至2023年1月31日，标的公司专项应付款账面余额为-10.14亿元，其中专项应付款负数项目余额为-12.76亿元，均为国拨科研项目经费拨付与实际投入进度不匹配产生的暂时性垫支科研经费，相关主要垫支项目具体情况如下：
单位：万元
项目2023.1.31余额累计投入金额累计收到拨款
金额合计-125648.80277750.51152101.71
国拨科研项目系航空工业成飞承接国家特定研发项目，由国家专项拨款投入，收到国拨科研款计入专项应付款贷方，在国拨研发项目执行期间发生的相关支出计入专项应付款借方，项目结题或经国家相关部门验收后，超支核销部分或科研项目结余部分计入当期损益，具体会计处理如下所示：
1、收到国拨科研经费
借：银行存款
贷：专项应付款
2、实际发生国拨科研项目支出
借：专项应付款
贷：银行存款、应付账款、应付职工薪酬、原材料、累计折旧等
由于标的公司承担的科研项目主要为国家研制任务，研制投资大、难度高，周期长，项目审批拨款和研制的进度与整体进度相关。在科研项目研制过程中，会出现科研拨款与研制工作进度不匹配的情况，提前开展的研制工作将产生科研
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该等项目均经过严格的项目立项及预算审批，主管部门高度关注项目进展情况，按照研制进度节点对科研项目进行评审和验收，并根据评审和验收结果履行相关程序后对标的公司拨付科研经费。前述项目的预算金额均高于标的公司累计投入金额。项目拨款最终来源于国家财政，可回收性较高。
航空工业集团建立了严格的经费管控体系，形成科研项目研制经费管理与核算制度，通过预算考核严控科研支出，不允许出现超预算情况发生，对于超支项目需要通过损益进行消化处理。标的公司根据航空工业集团的相关规定，制定了科研经费相关制度，严格落实经费管控，实行分级管理，保证经费支出在预算范围内。因此，前述专项应付款负值项目均为暂时性科研垫支，不存在超支情况。
经查询，航空装备行业其他上市公司亦存在专项应付款-科研拨款为负的情况，具体如下：
单位：万元
股票代码上市公司2022.12.312021.12.31
000768.SZ 中航西飞 -363787.22 -246544.71
600372.SH 中航电子 -170488.83 -178483.28
000738.SZ 航发控制 -28297.28 -24275.25综上，报告期内标的公司专项应付款为负具有合理性和合规性，具有较高的可回收性。
三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、已说明不纳入本次交易范围的国有独享资本公积的具体安排、会计处理
方式及后续计划；
2、标的公司专项应付款为负具有合规性，均为其承接国家科研任务根据项
目进度投入垫付的科研经费，不存在重大回收风险。
14大华核字[2023]0014742号
关于深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》的回复
（本页无正文，为《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》的回复之签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
（项目合伙人）张玲
中国·北京中国注册会计师：
白莹莹
二〇二三年八月二十二日
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