天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023年半年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）2023年度向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，已承接天宜上佳原保荐机构中信建投证券股份有限公司未完成的持续督导工作。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，保荐机构履行持续督导职责，并出具本次2023年半年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况序号工作内容持续督导情况保荐机构已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1行了持续督导制度，并制定了
具体的持续督导工作制定相应的工作计划相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始保荐机构已与天宜上佳签订前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在保荐承销协议，该协议明确
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持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所了双方在持续督导期间的权备案利和义务
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违2023年上半年度，天宜上佳规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券在持续督导期间未发生按有
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交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定关规定须保荐机构公开发表媒体上公告声明的违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发
2023年上半年度天宜上佳在
现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，
4持续督导期间未发生违法违
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规或违背承诺等事项
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查保荐机构通过日常沟通、定
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等方式开展持续督导工作期或不定期回访等方式，了
1解天宜上佳经营情况，对天
宜上佳开展持续督导工作
在持续督导期间，保荐机构督导天宜上佳及其董事、监
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
事、高级管理人员遵守法
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
6律、法规、部门规章和上海
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所证券交易所发布的业务规则做出的各项承诺
及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制保荐机构督促天宜上佳依照度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议相关规定健全完善公司治理
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事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规制度，并严格执行公司治理范等制度保荐机构对天宜上佳的内控
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包制度的设计、实施和有效性
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
进行了核查，天宜上佳的内
8审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外
控制度符合相关法规要求并
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
得到了有效执行，能够保证等重大经营决策的程序与规则等公司的规范运行督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制保荐机构督促天宜上佳严格度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9执行信息披露制度，审阅信
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文息披露文件及其他相关文件
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海保荐机构对天宜上佳的信息证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未披露文件进行了审阅，不存
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进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义在应及时向上海证券交易所务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工报告的情况作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
2023年上半年度，天宜上佳
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董及其控股股东、实际控制
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处人、董事、监事、高级管理
11罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交人员受到中国证监会行政处
易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部罚、上海证券交易所纪律处控制制度，采取措施予以纠正分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
2023年上半年度，天宜上佳
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
12及其控股股东不存在未履行
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所承诺的情况报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应2023年上半年度，经保荐机披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不构核查，天宜上佳不存在应
13符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；及时向上海证券交易所报告上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券的情况交易所报告
2发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并
限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗涌2023年上半年度，天宜上佳
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等违法违规情形或其他不当情形；未发生相关情况
（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；
上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项
现场核查：
2023年上半年度，天宜上佳
（一）存在重大财务造假嫌疑；
15不存在前述需要专项现场检
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或查的情形者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；
上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现天宜上佳存在重大问题。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
1、应收账款坏账风险
随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较大规模。公司对于应收账款已经制定了相应的管理制度，做好相应的应收账款管理，但如果公司不能对应收账款维持高效管理，将对公司营运资金及现金流产生压力，进而对公司财务状况和经营成果带来不利影响。
2、新增固定资产折旧风险
围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司的战略布局，公司光伏新能源、汽车等多个新业务齐头并进发展，将新增多处厂房及多条产线，公司的固定资产也将相应增加，随着固定资产的增加，固定资产折旧也将随之增加，如公司
3盈利能力不及预期，固定资产的折旧增加将会对公司盈利水平、经营业绩产生不利影响。
3、毛利率下降风险
公司主要产品销售价格受市场竞争环境及成本等因素影响。若行业竞争加剧，可能导致公司主要产品销售价格下降，进而引起毛利率下滑，对经营业绩产生不利影响。此外，随着公司新材料领域的业务拓展，公司综合毛利率存在下降的风险。为保持较强的盈利能力，公司也将不断巩固在原有业务上的技术先发优势，同时在新材料领域不断创新，改进和提升工艺，有效地实现和推动产业及自身的降本增效。
4、行业风险
轨道交通行业发展很大程度上依赖于政府的项目投入和中国中车招投标总体规划，如未来政府对行业的有利政策出现变动，政策红利出现消减，或中国中车的招投标计划出现临时性变更，则可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务状况产生不利影响。
此外，光伏新能源产业是国家十四五规划重点发展产业，其发展受国家宏观调控政策以及行业产业政策及措施的影响，如果行业产业政策发生重大变化，行业景气度出现不利变化，将对公司该业务的生产经营产生不利影响。同时，公司在不断开拓碳基复合材料制品应用领域，不同应用领域所呈现行业竞争特点不尽相同。近年来，新业务领域不乏行业深耕多年的头部企业和跨界参与竞争的新来者，市场竞争将日趋激烈。如果未来宏观经济和市场需求发生变化、新业务相关产业政策发生重大不利变化，将影响整个新业务所处行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、宏观环境风险
公司所在的轨道交通、光伏新能源、国防装备及相关市场需求一定程度上
受宏观经济影响，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素，例如货币政策从紧、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨、国家对光伏行业以
及军工行业政策进行宏观调整等，将对公司经营规模和盈利能力产生不利影响。
四、重大违规事项
42023年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年上半年度，公司主要财务数据及变动情况如下表所示：
单位：元本期比上年同期增
主要会计数据2023年1-6月2022年1-6月减（%）
营业收入972019609.18402873855.42141.27归属于上市公司股东
131737639.6272277944.4582.27
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益120176926.5969636317.1772.58的净利润经营活动产生的现金
11092878.88-25546325.34-
流量净额本期末比上年度末主要会计数据2023年6月30日2022年6月30日增减（%）归属于上市公司股东
5228683406.252669013916.102.27
的净资产
总资产7466656646.054058934021.028.90
2023年上半年度，公司主要财务指标及变动情况如下表所示：
本期比上年同期增
主要财务指标2023年1-6月2022年1-6月减（%）
基本每股收益（元/股）0.230.1643.75
稀释每股收益（元/股）0.230.1643.75扣除非经常性损益后的基本
0.210.1631.25
每股收益（元/股）加权平均净资产收益率
2.542.75减少0.21个百分点
（%）扣除非经常性损益后的加权
2.322.65减少0.33个百分点
平均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例
6.679.20减少2.53个百分点
（%）
1、2023年上半年（以下简称“报告期”）度营业收入同比增长141.27%，
主要系2023年报告期内，公司光伏新能源业务产能释放及销售市场进一步开拓，带动公司营业收入大幅度增长；
2、2023年上半年度归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润同比增长82.27%、72.58%，主要系报告期内光伏新能源业务组合优势初显；
53、2023年上半年度经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系公司各
业务板块业态转好，光伏新能源业务组合优势初显，下游客户回款进一步提升；
4、2023年上半年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的
基本每股收益分别为0.23、0.23、0.21，主要系公司营业收入及净利润较去年同期大幅增长所致。
综上，公司2023年上半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
1、战略
天宜上佳紧跟国家发展战略，深耕轨交赛道，聚焦光伏辅材产业，拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料领域，升级碳陶制动材料，挖掘第二、第
三增长曲线及未来远期增长曲线，通过规模化、产业化、智能化、数字化应用，致力将公司发展成为绿能新材料创新及产业化应用平台型公司。
（1）战略目标明确，轨交业务有所回暖，新业务成长迅速
天宜上佳作为高铁轨交闸片龙头，随着铁路客运逐步恢复，公司轨交业务有所回暖。近年来天宜上佳积极拓展第二增长曲线，通过自行孵化及外延式收购，向光伏碳碳热场、石英坩埚、碳陶制动盘布局延伸，短期碳碳热场、石英坩埚及锂电负极用碳碳制品并行发展，中期碳陶制动盘业务有望打开新的成长空间，长期公司将持续深度挖掘先进碳基复合材料特性，寻求更广阔的新能源领域市场空间。
公司依托高铁闸片深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能力，业务涉及碳基复合材料产业链上游、中游，有望发挥技术优势、装备应用经验、工艺及客户协同作用，形成规模效应、降低生产成本、快速打开市场，助力新业务迅速成长。
（2）注重新材料产品研发
报告期内，公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，研发资金投入达6485.83万元，占营业收入比重6.67%。报告期内，公司获得“高等学校科学研究优秀成果奖科学技术进步奖”一等奖。截至2023年6月30日，公司及子公
6司拥有已授权专利339项，其中包括55项发明专利、229项实用新型专利以及
15 项 PCT 专利。发明专利及实用新型专利涉足公司四大核心业务板块，公司持
续加大研发投入，增强技术创新能力，为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。
公司持续发挥在技术、工艺及装备等方面颠覆式创新精神，注重产业化顶层设计，深度挖掘先进碳基复合材料特性，寻求更广阔的新能源领域市场空间。
目前已掌握复杂异形碳碳预制体针刺成型技术，可根据客户要求实现定制化批量生产。针对锂电负极用热工工装进行了系统性开发，完成材料端验证，对不同碳纤维牌号、不同制备工艺、不同编织方式下碳碳复合材料的力学性能、热
物理性能、电学性能进行了表征，以匹配不同应用环境。碳碳匣钵已在多家负极材料厂进行试用，试用期性能稳定，可达到客户使用要求，实现产品壁厚减薄、装料量提升10%以上。同时针对批产工艺进行了升级优化，批产产品性能稳定。
（3）规模化、产业化
公司根据制定的发展战略，对各业务板块实施规模化、产业化生产，建有千万级仿真计算平台及亿万级1:1三方检测平台，在北京房山布局高铁粉末冶金闸片无人智能生产线；在四川江油建设有3500吨级碳碳复合材料生产线，15万套碳陶制动盘生产线按规划逐步落地中；在徐州扩建并改造升级年产64800只
石英坩埚生产线；在天津武清建有年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万
套汽车刹车片、412.5万套汽车配件生产线。
（4）智能化、数字化
公司建有粉末冶金闸片无人智能生产线、汽车衬片的智能配混料系统以及
全自动八工位等比压机等汽车衬片自动化生产线、连续高温石墨化炉、预制体
智能针刺生产线、全自动连续固化炉；超大规格沉积装备自动出装系统、制动
盘预制体无人智能针刺线、增密制动盘全自动高温连续渗硅炉、碳陶制动盘智
能机械加工及装配生产线正在逐步落地中。公司注重通过智能化、数字化提升生产效率，产品稳定性、一致性，实现产品可追溯，持续降本增效。
2、创新
7公司多年来致力于新材料研发及产业化应用，在材料技术开发、工艺制备、装备升级改造等方面敢于打破传统思维、颠覆原有生产方式，引领产业技术革命，提高行业生产技术管理水平。公司产业化应用中，碳碳产线已实现沉积装备大型化、高温设备连续化、关键工序智能化、工序连接自动化；预制体由单点针刺升级为多点多工位智能针刺；化学气相沉积设备由小规格升级为超大规
格设备气相沉积设备；石英坩埚生产在融制环节关键工序转变为自动化操作，石英坩埚自动化产线可实现自动配料、自动上料、自动布料、自动刮料等功能；
粉末冶金闸片、碳陶制动盘渗硅高温生产设备由独立分布式升级为连续生产方式；碳陶制动盘成功开发近净成形全新结构预制体并设计完成无人智能针刺生产线。
3、人才
公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、
研发、营销团队，通过实战的锤炼，为各业务板块孵化了大量管理型、技术型核心骨干人才；公司基于摩擦材料领域的技术优势以及所处行业的领先地位，立足于绿能新材料创新及产业化应用平台型公司定位，吸引凝聚了在轨道交通、光伏新能源、航空航天、汽车及精密制造机加工等领域的一批国内外优秀技术
研发人才；公司为不同层级员工提供职业发展通道，不断完善优化公司内部晋升机制，为公司自主创新及员工自我价值实现提供了平台。报告期内，研发人员扩充至210人，较去年同期增长51.08%。
七、研发支出变化及研发进展
单位：元
项目2023年1-6月2022年1-6月变化幅度（%）
费用化研发投入64858291.3037046241.9375.07
资本化研发投入---
研发投入合计64858291.3037046241.9375.07
研发投入总额占营业收入比例减少2.53个百分
6.679.20
（%）点
研发投入资本化的比重（%）---
2023年上半年度，公司主要在研项目进展顺利。截至2023年6月30日，
公司及子公司拥有已授权专利339项，其中包括55项发明专利、229项实用新
8型专利、13 项外观设计专利以及 15 项 PCT 专利，并拥有软件著作权 27 项。上
述专利覆盖了公司关键技术领域各类产品，体现了公司技术研发整体优势。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
截至目前，天宜上佳产品应用从轨道交通延伸至光伏新能源、汽车、航空航天、国防装备等重点产业领域，绿能新材料创新产业化应用平台型企业初具规模，目前是国家及中关村高新技术企业、工信部制造业单项冠军企业、北京市专精特新企业。前述新业务进展与前期信息披露一致。
九、募集资金的使用情况及是否合规
1、首次公开发行股票募集资金
截至2023年6月30日，天宜上佳的募集资金使用及结余情况如下：
时间金额（元）
募集资金账户2022年12月31日余额308082918.66
加：上年度理财本期赎回0.00
加：本年度利息收入1508837.44
加：本年度理财收益841111.11
减：本年度已使用金额93863430.02
减：闲置募集资金进行现金管理的余额0.00
截至2023年6月30日募集资金专户余额216569437.19
2、向特定对象发行股票募集资金
截至2023年6月30日，公司募集资金使用金额及当前余额如下：
项目金额（元）
募集资金账户2022年12月31日余额1339108556.69
加：上年度理财本期赎回105523933.33
加：本年度利息收入4515609.90
加：本年度理财收益8261740.23
减：本年度已使用金额461465974.09
减：闲置募集资金进行现金管理的余额498400000.00
截至2023年6月30日募集资金专户余额497543866.069截至2023年6月30日，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，报告期内，上市公司募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年6月30日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
直接持股数持股比例2023年上半年度质押、姓名职务（万股）（%）冻结及减持情况
吴佩芳董事长12521.9322.31无
杨铠璘副董事长、总裁6.900.01无
吴鹏董事、副总裁6.900.01无
释加才让董事、副总裁137.720.25无邓钊董事00无刘海涛董事00无卢远瞩独立董事00无吴甦独立董事00无吴武清独立董事00无刘洋监事会主席00无李一监事00无余程巍监事00无
刘帅副总裁9.000.02无
夏菲副总裁6.000.01无
侯玉勃副总裁、财务总监4.500.01无啜艳明副总裁00无章丽娟董事会秘书00无
除以上直接持股情况之外，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员通过员工持股平台北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间10接持有天宜上佳股份。截至2023年6月30日，北京久太方合资产管理中心（有限合伙）持有天宜上佳16680000股股份，持股比例2.97%。天宜上佳自设立至今，吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。2023年上半年度，天宜上佳的控股股东及实际控制人均未发生变化。
截至2023年6月30日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的天宜上佳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本报告出具日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）11（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：____________________________李宁王泽师中信证券股份有限公司
2023年8月23日
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