康力电梯:关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的公告

证券代码：002367证券简称：康力电梯公告编号：202358
康力电梯股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期采用自主行权模式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示：
1、2020 年股票期权激励计划预留授予期权简称：康力 JLC2；期权代码：
037148；
2、本次符合行权条件的激励对象共计53名，可行权的股票期权数量为
547000份，占公司目前股本总额798239187股的0.0685%，行权价格为6.38
元/股；
3、本次行权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之
日始至2024年6月24日当日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2023年8月28日至2024年6月24日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，目前公司符合行权条件的53名预留授予的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为547000份，行权价格为6.38元/股。具体内容详见公司于2023年7月5日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：202353）。
1截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下：
一、公司2020年股票期权激励计划简述及已履行的程序1、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020年5月15日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年5月16日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公
司内部系统进行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2020年5月28日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对
的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。
公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激
2励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中2名激励对象因离职不再满足成为激励对
象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额1980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1850.00万份调整为1842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年7月27日，公司2020年股票期权激励计划首次授予登记完成，
在确定首次授予日后的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的3万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由480人调整为479人，首次实际授予的股票期权数量由1842万份调整为1839万份。
6、2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由
7.38元/股调整为6.93元/股；确定2020年股票期权激励计划预留期权的授权
日为2021年5月24日，同意向68名激励对象共授予138万份预留股票期权。
独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。
7、2021年6月24日，公司2020年股票期权激励计划预留授予登记完成，
在确定预留授予日后的登记过程中，其中1名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授
予的股票期权，共计2.80万份股票期权。因此，2020年股票期权激励计划预留
3股票期权激励对象人数由68人调整为66人，股票期权授予总量由138万份调整
为135.20万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。
8、2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的790000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的453名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计5238000份，行权价格为6.93元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2021年9月16日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一
个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共442人，行权的股票期权数量为5139000份，占公司目前股本总额797652687股的0.6443%，行权价格为
6.93元/股。
10、2022年6月15日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销1091000份股票期权；同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的424名首次授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权4872000份，同意符合行权条件的59名预留授予的激励对
象在第一个行权期行权，可行权的股票期权588500份，行权价格为6.63元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2022年7月11日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》。本次实际可行权期限为
42022年7月14日至2023年6月23日止；公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。
12、2023年5月11日，公司第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一
次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.63元/股调整为6.38元/股。
13、2023年5月25日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二
个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共401人，行权的股票期权数量为4602000份，占公司2023年5月24日股本总额798214387股的0.5765%，行权价格为6.38元/股。
14、2023年7月3日，公司第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销642500份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第
三个行权期及预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的412名首次授予的激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权
6344000份；同意符合行权条件的53名预留授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权547000份，行权价格为6.38元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的股票期权自预留授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。2021年6月24日，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的授予登记工作，故本激励计划预留授予股
5票期权第二个等待期已于2023年6月24日届满。
2、预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
序号公司股票期权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生左述情形，满足行权告；条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生左述情形，满足
2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入行权条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
公司需满足下列两个条件之一：
经审计，公司2022年经审计的
（1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收
营业收入为5114579681.57
入增长率不低于33%；
元，对比2019年经审计的营业
（2）2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣收入3663130278.47元，增
3除非经常性损益后的净利润不低于4.20亿元；长39.62%，已超出业绩考核目注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司标“以2019年营业收入为基数，营业收入。2022年营业收入增长率不低于
（2）上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性33%”的要求，满足行权条件。
损益后的净利润”指经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及
6其它股权激励计划和员工持股计划的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
个人业绩考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。除7名激励对象离职，不再具备在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一激励资格外，其余53名激励对
4年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对象的个人业绩考核结果为合格，应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象满足行权条件。
上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
综上所述，公司董事会认为本激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。
三、预留授予股票期权第二个行权期实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、行权价格调整的说明
（1）2020年9月7日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过
了《2020年半年度利润分配预案》：以截至2020年7月31日的总股本797652687股扣除公司回购专用账户中11740631股后的可参与分配的总股数
785912056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），并
于2020年9月18日实施完毕。2021年4月21日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日的总股本797652687股扣除公司回购专用账户中11740631股后的可参与分配的
总股785912056股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2021年5月7日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为6.93元/股。公司已于2021年5月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。
7（2）2022年4月21日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以截至2021年12月31日的总股本797652687股扣除公司回购专用账户中10490131股后的可参与分配的总股数787162556股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2022年5月9日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.63元/股。公司于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。
（3）2023年4月24日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以截至2023年2月28日的总股本798073677股扣除公司回购专用账户中11934731股后的可参与分配的总股数786138946股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），并于2023年5月11日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.38元/股。公司已于2023年5月11日召开第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。
2、注销部分股票期权的说明
（1）鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有22名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司注销其已获授但未行权的股票期权730000份；同时，4名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司对该4名激励对象第一个行权期无法行权的60000份股票期权进行注销，合计注销以上尚未行权的股票期权790000份。公司已于2021年
7月22日召开的第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议
通过上述注销事宜。
（2）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
行权条件成就后，公司有11名激励对象离职或自愿放弃行权，其已获授的合计
218000份股票期权将予以注销。
8鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权等待期内，原激励对象中有20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计609000份股票期权将予以注销；8名激励对象个人绩效考核结果
为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计114000份股票期权将予以注销。
鉴于在公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权等待期内，原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计125000份股票期权将予以注销；1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计25000份股票期权将予以注销。
综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权1091000份。公司已于
2022年6月15日召开的第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一
次会议审议通过上述注销事宜，并已办理完成注销手续。
（3）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期
行权条件成就后，公司有18名激励对象因个人原因离职和5名激励对象因在规定缴款期限内资金未到位，已自愿放弃行权，对上述人员的股票期权合计注销
554000份。
鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权等待期内，原激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授未行权的合计20000份股票期权将予以注销。
公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已经结束，其中1名激励对象未在行权有效期内全部行权，其已到期未行权的2000份股票期权将予以注销。
鉴于在公司2020年股票期权激励计划预留授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授未行权的合计66500份股票期权将予以注销。
综上，上述已获授的合计642500份股票期权将予以注销。公司已于2023年7月3日召开的第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议审议通过
9上述注销事宜。
上述注销股票期权中有1名激励对象因诉讼纠纷账户存在冻结，其已获授的
24000份股票期权无法完成注销操作，其余部分已办理完成注销手续。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、可行权人数：公司核心管理/业务/技术人员，共53人。
3、可行权数量：54.70万份，占公司目前股本总额798239187股的0.0685%。
4、行权价格：6.38元/股（调整后）。
5、行权方式：自主行权。
6、行权期限：自2023年6月25日起至2024年6月24日止，根据可交易
日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2023年8月28日至2024年6月24日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。行权期内，激励对象在可行权日内可通过选定的承办券商华泰证券股份有限公司系统自主申报行权，承办券商已在自主行权业务承诺书中承诺已采取有效措施确保相关业务系统功能符合公司有关业务操作及合规性要求，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。
激励对象必须在规定的行权期内行权，本激励计划预留授予第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。
10五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况
本激励计划无董事、高级管理人员参与。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
根据《公司2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加547000股，股本结构变动将如下表所示：
股份性质本次行权前本次全部行权后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股27289177334.1927289177334.16
高管锁定股27289177334.1927289177334.16
二、无限售条件流通股52534741465.8152589441465.84
三、总股本798239187100.00798786187100.00
注：上述表格中的数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的为准。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
11发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后公司已在对应的等待期根据会计准则对股
票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。根据公司2021年5月26日披露的《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》，本激励计划预留授予部分在2023年摊销成本43.60万元（具体摊销费用以经会计师审计的数据为准）。
根据《公司2020年股票期权激励计划》的规定，本激励计划预留授予第二个行权期可行权的股票如果全部行权，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、后期信息披露相关安排事宜
公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告的形式披露每季度末公司获授股票期权激励对象的行权情况、股权激励对象变
动情况、股票期权重要参数调整情况以及公司因行权而导致的股份变动情况等相关信息。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2023年8月24日
12