金自天正:北京金自天正智能控制股份有限公司对外投资管理办法（2023年8月修订）

北京金自天正智能控制股份有限公司
对外投资管理办法
（2023年8月修订）
第一章总则
第一条为规范北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）
及控股子公司的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司具体情况制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、债权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短公司对外投资分为短期投资和长期投资.短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含)的投资包括
各种股票债券基金等;长期投资主要指投资期限超过一年不能随时变现或不
准备变现的各种投资包括债券投资股权投资和其他投资等.包括但不限于下
列类型：
（一）公司独立兴办的公司或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）收购资产、企业收购和兼并；（四）收购股权，委托理财、委托贷款；
（五）参股其他境内外独立法人实体；
（六）经营资产出租委托经营或与他人共同经营、控股子公司；
（七）公司依法可以从事的其他投资。
第四条公司对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合公司章程；
（二）符合国家产业发展战略和公司的发展战略；
（三）有利于增强公司的核心竞争能力，商业类投资的内部收益率及选择折
现率一般应高于以下三者较高者：
1、决策时中国人民银行公布的五年期长期借款基准利率加5个百分点；
2、投资项目需要外部融资的，其外部融资成本加5个百分点；
3、投资项目为境外的，投资所在国（地区）10年期国债利率；
（四）聚焦主业，培育发展战略性新兴产业，培育新的利润增长点；
（五）风险可控，投资规模应与公司资本实力、控风险能力等相适应，投资
项目应全面深入分析，制定完善的风险防控措施。
第五条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下称子公司）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《企业国有资产法》
及其他相关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第三章对外投资的组织管理机构第八条公司党总支（党组织）是对外投资研究讨论的必要前置机构，公司
股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条董事会战略委员会下设投资评审小组，由总经理任组长。总经理是
公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条公司企业管理部（证券投资相关部门）为公司对外投资管理部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等重大活动进行项目监管，负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十二条公司战略发展委员会、企业管理部（证券投资相关部门）、子公
司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同企业管理部（证券投资相关部门）办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十三条公司监事会、监察审计部负责根据内部控制规范及实际情况对
投资项目实施运作情况进行监督、检查和评价。
第十四条公司董事会办公室负责对外投资的信息披露。董事会办公室应根
据审慎性原则，严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章对外投资的决策管理第一节短期投资
第十五条公司短期投资决策程序：
1、对外投资管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，
根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况表；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用
及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十条投资评审小组应当编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应，投资计划实行动态调整。
投资评审小组应当做好可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的财务和法律尽职调查，并要求履行资产评估或估值程序，有关报告应报上级主管部门审核备案，经公司董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
第二十一条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十二条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。第二十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十四条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十五条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证、尽职调查、审计评估等。
需提交股东大会审议批准且交易标的为股权的，公司应当提供投资标的最近一年又一期财务报告的审计报告；需提交股东大会审议批准且交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。相关审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第二十六条企业管理部（证券投资相关部门）根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十七条公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作
各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十八条公司监事会、财务部、监察审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章投后评价
第二十九条投资评审小组应在完成投资后形成后评价专项报告，通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平，并向投资实施单位通报后评价结果，对项目开展的有益经验进行推广。
第六章投资处置
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第三十二条投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十四条企业管理部（证券投资相关部门）负责做好投资收回和转让
的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章对外投资的人事管理
第三十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。第三十六条对于对外投资组建或通过收购股权的全资、控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，应由公司派出的董事担任董事长/执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监）。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。
第三十七条派出人员应按照《公司法》、《企业国有资产法》和被投资
公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第八章对外投资的财务管理及审计
第三十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十九条公司进行证券投资等短期投资的，应选择资信状况及财务状
况良好、盈利能力强的专业机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确双方的权利义务及法律责任等。财务部应指定专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时公司领导报告，以便及时采取措施防止投资风险。
长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第四十二条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第九章重大事项报告及信息披露
第四十五条公司对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》及其他有
关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府
部门批复、资产评估报告等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、监事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议
记录等会议资料，由证券投资相关部门负责保管。
第四十六条子公司须遵循公司信息披露事务管理办法、重大信息内部报告制度等内部控制制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十七条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十八条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董
事会秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
5、对外担保；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、上海证券交易所《上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等规定的其他事项。
第四十九条子公司董事会必须依照公司《重大信息内部报告制度》的要求，制定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第十章责任追究
第五十条公司及所属单位相关工作人员违反本制度规定，未履行或未正
确履行投资管理职责造成国有资产损失及其他严重不良后果的，依照有关法律、法规以及公司违规经营投资责任追究等相关规定，由有关部门给予处分；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十一章附则
第五十一条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定和本公司章程的规定执行。
第五十二条对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守中国证监会、上海证券交易所和公司有关募集资金使用和管理方面的相关规定。对外投资涉及关联交易的，还需遵守中国证监会、上海证券交易所和公司有关关联交易管理制度的规定。
第五十三条本办法自公司董事会通过之日起实施。北京金自天正智能控制股份股份有限公司董事会
2023年8月23日